中国中铁:《中国中铁股份有限公司章程》(2025年4月修订)

中国中铁股份有限公司章程
（2025 年 4 月修订，尚待提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称公司或本
公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会于二〇〇七年九月十一日以国资改革〔2007〕1095 号《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》批准，以独家发起方式设立；于二〇〇七年九月十二日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为：91110000710935003U。
经中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）于二〇〇七年十一月六日以证监发行字〔2007〕 396 号文批准，公司首次向境内社会公众发行人民币普通股 467,500 万股，并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会证监国合字〔2007〕35号文批准，发行 382,490 万股境外上市外资股（含超额配售
49,890 万股），相关国有股减持并转为境外上市外资股 38,249万股，合计 420,739 万股，于二〇〇七年十二月七日在香港联交所上市。
第三条 公司注册中文名称：中国中铁股份有限公司
公司英文名称：China Railway Group Limited
第四条 公司住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院
1 号楼 918，邮政编码：100070。
第五条 公司的注册资本为人民币 24,741,653,683 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照本章程第一百二十九条的规定执行。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 公司可以向其他企业投资。
法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：公司遵守法律、法规，
遵守社会公德和商业道德，贯彻新发展理念，坚持高质量发展，坚守“中国建造、铁肩担当”的企业使命，秉承“勇于跨越、追求卓越”的企业精神和“创造、质量、品牌”的核心价值观，服务交通强国、制造强国、质量强国建设，自主经营，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，努力提高经济效益，承担社会责任，实现股东利益最大化。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项
目为准。
公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技
术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；工程物贸；建筑产业金融和商务服务业；建筑土砂石等开采；公路管理与养护、铁路货物运输、陆地管道运输、货物运输代理及其他仓储物流；交通运输基础设施、城市轨道交通基础设施、城市市政基础设施、生态环保基础设施、水利基础设施的投资运营及相关配套服务；资产经营管理、投资及相关咨询服务；房地产开发经营、房地产咨询；房地产经纪；园区管理服务；市场营销策划、物业管理；矿产资源勘查、非煤矿山矿产资源开采、常用有色金属冶炼、稀有稀土金属冶炼；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的股份均为有面额股，每股面值人
民币一元。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的境内上市股份在中国证券登记
结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为：中国铁路工程总公司（二
〇一七年十二月二十八日，中国铁路工程总公司完成改制注册，企业名称变更为“中国铁路工程集团有限公司”）。
经国务院授权的审批部门批准，公司成立时发行的股份总数为 1,280,000 万股，均由中国铁路工程总公司认购和持有。
第二十条 公司成立后，经中国证券监督管理委员会
（简称中国证监会）于二〇〇七年十一月六日以证监发行字〔2007〕396 号文批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 467,500 万股，并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会证监国合字〔2007〕35 号文批准，发行 382,490 万股境外上市外资股（含超额配售 49,890 万股），相关国有股减持并转为境外上市外资股 38,249 万股，合计 420,739 万股。本次发行完成后，公司总股本为 2,129,990 万股，其中人民币普通
股 1,709,251 万股，占 80.25%；境外上市外资股 420,739 万
股，占 19.75%。
经中国证监会于二〇一五年六月十八日以证监许可〔2015〕 1312 号文批准，公司非公开发行人民币普通股1,544,401,543 股。本次发行完成后，公司的总股本为
22,844,301,543 股，其中人民币普通股 18,636,911,543 股，占81.58%；境外上市外资股 4,207,390,000 股，占 18.42%。
经中国证监会于二〇一九年五月二十一日以证监许可〔2019〕913 号文批准，公司通过发行股份购买资产的方式非公开发行人民币普通股1,726,627,740股。本次发行完成后，公司的总股本为 24,570,929,283 股，其中人民币普通股20,363,539,283 股，占 82.88%；境外上市外资股 4,207,390,000股，占 17.12%。
二〇二二年二月二十三日公司向股权激励对象发行限制性人民币普通股 170,724,400 股。本次发行完成后，公司
的 总 股 本 为 24,741,653,683 股 ， 其 中 人 民 币 普 通 股
20,534,263,683 股，占 82.99%；境外上市外资股 4,207,390,000股，占 17.01%。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份转让

第二十二条 公司股份应当依法转让。
第二十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第二十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十五条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关证券监管机构规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债
表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照持有股份比例相应减少出资额或股份，法律、行政法规或者本章程另有规定的除外。
第二十九条 公司依照本章程第一百七十六条