TCL科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所
TCL 科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 深圳市重大产业发展一期基金有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年四月

声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注册或同意。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函：
“1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。
3、本公司保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务。
4、本公司承诺，如本公司违反上述承诺给 TCL 科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、本公司保证，如本次交易本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次交易出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目录

声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构声明...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、一般术语...... 5
二、专业术语...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金简要介绍...... 10
三、本次交易对上市公司的影响...... 11
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 12
五、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见...... 13
六、上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易草案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、与标的公司相关的风险...... 19
第一节 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易具体方案...... 23
三、本次交易的性质...... 30
四、本次交易对上市公司的影响...... 32
五、本次交易决策过程和批准情况...... 33
六、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 34
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
TCL科技、本
公司、公司、 指 TCL科技集团股份有限公司
上市公司
深圳华星半导
体、交易标的、 指 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司
标的公司
交易对方、重 指 深圳市重大产业发展一期基金有限公司
大产业基金
交易双方 指 上市公司、交易对方
九天联成 指 宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
翰林汇 指 翰林汇信息产业股份有限公司
天津普林 指 天津普林电路股份有限公司
TCL华星 指 TCL华星光电技术有限公司
TCL中环 指 TCL中环新能源科技股份有限公司
广东华星光电 指 广东华星光电产业股权投资有限公司
武汉华星 指 武汉华星光电技术有限公司
TCL电子 指 TCL电子（香港）有限公司（香港上市公司，股票代码1070.HK）及
其下属公司
三星显示 指 三星显示株式会社
AGC 指 AGC株式会社
艾杰旭 指 艾杰旭新型电子显示玻璃（深圳）有限公司，曾用名“旭硝子新型
电子显示玻璃（深圳）有限公司”
本次交易、本 上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星半导体
次重组 指 21.5311%股权（对应900,000万元注册资本），同时向不超过35名（含）
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份
及支付现金购 指 上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星半导体
买资产/本次 21.5311%股权
购买资产
本 次 配 套 融 上市公司向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配
资、本次募集 指 套资金
配套资金

本草案摘要、 经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过的《TCL科技集团股
本 报 告 书 摘 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
要、重组报告 （草案）摘要》
书摘要
经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过的《TCL科技集团股
重组报告书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 深圳中联资产评估有限公司
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2022年、2023年、2024年1-10月
评估基准日 指 2024年10月31日
元、万元、亿 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
二、专业术语
LCD 指 Liquid Crystal Display，即液晶显示器，主要应用液晶显示技术和投
影技术，已代替 CRT 技术成为行业主流并充分普及
TFT 指 Thin Film Transistor，薄膜晶体管
TFT-LCD 指 Thin Film Transistor- Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶显示器
AMOLED 指 Active Matrix Organic Light Emitting Display，有源矩阵有机发光显
示器件
OLED 指 Organic Light Emitting Diode，有机发光二极平板显示器
Micro-LED 指 Micro Light Emitting Diode，微发光二极体
CRT 指 阴极射线管

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