北方铜业:中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司接受财务资助暨关联交易的专项核查意见

中德证券有限责任公司关于
北方铜业股份有限公司接受财务资助暨关联交易的
专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”）作为北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对北方铜业拟接受财务资助暨关联交易的事项进行核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
鉴于公司的经营发展需要，为公司即时资金的需求提供保障，促进公司长远稳健发展，降低融资成本和融资风险，公司控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）拟向公司及其子公司提供财务资助，总额度不超过 3 亿元，单笔财务资助的年化利率为 2.5%，不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保。借款有
效期自董事会审议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日止，公司及子公司可以根据实际情
况在前述财务资助的期限及额度内循环使用。
中条山集团为公司的控股股东，持有公司 43.57%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决，独立董事专门会议对本次交易发表了审查意见。本次交易虽构成关联交易，但属于公司接受关联人提供的财务资助，可免于提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
本次交易的对手方中条山集团概况如下：
1、企业名称：中条山有色金属集团有限公司
2、统一社会信用代码：91140000110014497J

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、经营场所：山西省运城市垣曲县东峰山
5、法定代表人：魏迎辉
6、注册资本：87,386.10 万元
7、经营范围：一般项目：矿山机械制造；建筑工程用机械制造；汽车零部件及配件制造；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造;工程管理服务；工业工程设计服务；门窗制造加工；水泥制品制造；铸造用造型材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；矿产资源勘查；水泥生产；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、关联关系或其他利益的说明：中条山集团为公司控股股东。公司董事魏迎辉、高建忠在中条山集团担任董事，李晨光在山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”）控制的山西大数据产业发展有限公司担任副总经理。
中条山集团的控股股东为山西云时代，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。中条山集团的股权结构图如下：
9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：中条山集团成立于 1956 年，是中国“一五”计划重点项目，是以铜为主、多业并举，集地质勘探、采选冶炼、精深加工、机械制造、建筑建材、国际贸易、科研设计、尾矿综合治理为一体的铜联合企业。中条
山集团主要业务最近三年未发生重大变化，经营正常。
10、最近一年的主要财务指标：
单位：万元
项 目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 2,086,295.84
负债总额 1,453,432.37
净资产 632,863.47
营业收入 3,012,890.09
利润总额 36,634.86
净利润 21,713.66
注：以上财务数据未经审计
11、中条山集团不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易的基本情况及协议主要内容
公司控股股东中条山集团拟向公司及其子公司提供不超过人民币 3 亿元额度的财务资助，用于公司经营发展，为公司即时资金的需求提供保障。相关年化利率为 2.5%，
不高于贷款市场报价利率，借款期限为自协议生效日起至 2025 年 12 月 31 日。公司与
中条山集团签订的《资金拆借框架性协议》主要内容如下：
（一）资金拆借金额：不超过 3 亿元人民币。
（二）资金拆借期限：自协议生效日至 2025 年 12 月 31 日止。
（三）资金拆借利率：固定利率，年利率为 2.5%。
（四）协议生效：经公司董事会审议通过且由双方法定代表人或授权签字人签章后生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经双方平等协商，中条山集团对公司及子公司提供的财务资助的利率为 2.5%，不高于贷款市场报价利率。本次关联交易定价公允合理，遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不
会产生同业竞争及新的关联交易。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司与中条山集团签署《资金拆借框架性协议》，是为公司即时资金的需求提供保障，促进公司长远稳健发展，降低公司融资成本和融资风险。公司承担的融资成本不高于贷款市场报价利率，本次关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除披露的本次财务资助外，2025 年初至本核查意见出具日，公司未与中条山集团及其子公司发生其他财务资助。公司与中条山集团及其子公司累计已发生购买商品、提供劳务、销售商品等各类日常关联交易 12,707.08 万元。
八、关联交易履行的决策及审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于接受
财务资助暨关联交易的议案》，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于接受
财务资助暨关联交易的议案》。监事会认为：此次接受财务资助事项有利于满足公司经营资金需求，降低融资成本和融资风险，该关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）独立董事专门会议意见
公司于 2025 年 4 月 25 日召开了第十届董事会独立董事第一次专门会议，审议通
过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易事项体现了控股股东中条山集团对上市公司的支持，有利于满足公司经营资金需求，降低融资成本和融资风险，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体独立董事同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事召开专门会议审议并同意上述关联交易事项，公司已履行必要的内部审核程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述交易没有损害公司和非关联股东的利益，不影响公司独立性。本保荐机构对本次公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项无异议。
综上，保荐机构对公司本次接受控股股东财务资助暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司接受财务资助暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任睿 左刚
中德证券有限责任公司
2025年4月29日