宣泰医药:关联交易管理制度(2025年4月)

上海宣泰医药科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公
司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小
股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有
关法律、法规、规范性文件及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本关联交易管理制度（以
下简称“本制度”）。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、
公允、关联人回避、书面协议的原则，不得损害公司和其他股东的利益，
不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。
第二章 关联交易
第三条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一） 中国证监会及上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联人和关联关系
第四条 本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人、自然
人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）其他中国证监会或者上海证券交易所根据实质重于形式的原则认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事、高级
管理人员或其他主要负责人；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）其他中国证监会或者证券交易所根据实质重于形式的原则认定与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、自然人或者其他组织，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一
的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一
的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司应结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》从关联人对公司进行
控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过
关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易价格的确定和管理
第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应明确、具体、可执行。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。第十三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问
题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评
估。
第五章 关联交易的审议程序
第十四条 公司与关联人发生的如下交易（提供担保除外），可由公司总经理审批：
（一） 公司拟与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；
（二） 公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法
人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）低于300万元的，
或占公司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的关联交易；
（三） 其他不属于本制度第十五条和第十六条规定的关联交易。
第十五条 公司与关联人发生的如下交易（提供担保除外），应提交董事会审议：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联
交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人
在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在人民币 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联
交易。
上述关联交易经董事会审议后应当及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的如下交易，应提交股东会审议：
（一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关
联交易，应按照《上市规则》的规定，提供评估报告或审计报
告，并提交股东会批准后方可实施；
（二） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议，关联人应当在相关董
事会、股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保；
第十七条 关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适用本制度第十五条或
者第十六条的规定。
已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则计
算关联交易金额，适用本制度第十五条、第十六条之规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款所述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。
已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露。