中国船舶:上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(二)

上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

正 文 ...... 5
一、 本次交易方案的更新情况 ...... 5
二、 本次交易各方的主体资格的更新情况 ...... 6
（一） 吸收合并方的主体资格......6
（二） 被吸收合并方的主体资格......7
三、 本次交易的相关合同和协议的更新情况...... 8
四、 本次交易的批准和授权的更新情况 ...... 8
（一） 已取得的批准和授权...... 8
（二） 尚需取得的批准和授权......9
五、 本次交易的被吸收合并方的更新情况 ...... 9
（一） 中国重工的基本情况...... 9
（二） 中国重工及其核心子公司的历史沿革 ......11
（三） 中国重工的业务 ...... 12
（四） 中国重工的主要资产...... 12
（五） 中国重工的税务 ...... 15
（六） 中国重工的环境保护...... 17
（七） 中国重工的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 18
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ...... 20
（一） 债权债务处理事项...... 20
（二） 职工安置事项 ...... 22
七、 关联交易与同业竞争 ...... 22
八、 信息披露 ...... 23
九、 关于股票买卖情况的自查 ...... 23
十、 本次交易的实质条件 ...... 23
十一、 证券服务机构......24
附表一：中国重工及其重要子公司资质证书情况表的更新情况......26
附表二：中国重工截至 2024 年 12 月 31 日的合并报表范围内的境内子公司情况表 .. 27
附表三：中国重工及其子公司拥有的土地使用权情况表的更新情况 ...... 34
（一）已取得产权证书的土地使用权 ...... 34
附表四：中国重工及其子公司房屋所有权情况表的更新情况......35
（一）已取得产权证书的房屋所有权 ...... 35
（二）尚未取得产权证书的房屋所有权 ...... 35
附表五：中国重工及其子公司租赁房屋的更新情况...... 36
附表六：中国重工及其子公司境内注册商标情况表的更新情况......37
附表七：中国重工及其子公司境内授权专利情况表的更新情况......38
附表八：中国重工及其子公司境内计算机软件著作权情况表的更新情况 ...... 60
附表九：中国重工及其子公司行政处罚情况表的更新情况...... 62
上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：中国船舶工业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“吸并方”）的委托，并根据中国船舶与本所签订的《聘请律师合同》，作为中国船舶本次换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易的专项法律顾问。
就本次交易，本所已于 2025 年 1 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2025 年 2 月 18 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
本所律师根据中国重工及其子公司自 2024 年 9 月 1 日起至 2024 年 12 月 31
日期间（以下简称“补充事项期间”）已经存在或者发生的经营情况及事实情况，对相关法律事项进行补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的更新和补充，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。

本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。
本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》所使用的简称含义相同。

正 文
一、 本次交易方案的更新情况
根据《重组报告书（草案）》及《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”），自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，本次交易方案未发生变化。
2025 年 4 月 28 日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶 2024 年度利
润分配预案，中国船舶拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）；2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024年度利润分配预案，
中国重工拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.18 元（含税）。上述 2024 年度
利润分配预案尚需分别经中国船舶、中国重工 2024 年年度股东会审议通过后方可实施。
根据本次重组方案，自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日或收购请求权/现金选择权实施日，若吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次交易换股价格及换股比例、换股发行股份的数量、中国船舶异议股东收购请求权价格、中国重工异议股东现金选择权价格将相应调整。
若自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日或收购请求权/现金选择权实施日之间，上述中国船舶、中国重工 2024 年度利润分配方案经各自股东会审议通过并实施，本次交易经除权除息后的中国船舶换股价格将为 37.59 元/股，经除权除息后的中国重工换股价格将为 5.032 元/股，则换股比例相应将调整为 1：0.1339，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1339 股中国船舶股票。本次交易经除权除息后的中国船舶异议股东收购请求权价格将为 30.02 元/股，经除权除息后的中国重工异议股东现金选择权价格将为 4.03 元/股。（最终实际换股比例、换股发行股份的数量、中国船舶异议股东收购请求权价格、中国重工异议股东现金选择权价格以根据最终利润分配实施结果对应调整的相关情况为准。）
综上所述，本所律师认为：

本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易各方的主体资格的更新情况
（一） 吸收合并方的主体资格
1、 基本情况
根据中国船舶提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中国船舶的基本情况如下：
名称 中国船舶工业股份有限公司
统一社会信用代码 91310000631899761Q
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
法定代表人 盛纪纲
注册资本 447,242.8758 万元人民币
成立日期 1998 年 5 月 12 日
船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设
备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、
经营范围 技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，
自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、 设立及历次股本变动情况
根据中国船舶公开披露的资料，截至 2024 年 12 月 31 日，中国船舶总股本
447,242.88 万股，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中船工业集团 198,882.87 44.47%
2 中船防务 21,749.49 4.86%
3 香港中央结算有限公司 14,303.27 3.20%
4 中船投资 4,855.88 1.09%

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
5 中国远洋运输有限公司 4,392.00 0.98%
6 国新投资有限公司 4,213.17 0.94%
7 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证 4,200.93 0.94%
券投资基金
8 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 4,190.12 0.94%
9 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 3,859.19 0.86%
300 交易型开放式指数证券投资基金
10 中信证券－华融瑞通股权投资管理有限公司 3,114.50 0.70%
－中信证券－长风单一资产管理计划
合计