兰石重装:兰石重装董事会秘书工作制度(2025年4月修订)

兰州兰石重型装备股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书工作的职责与权限，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及公司《章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系管理、资本运作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称：上交所）之间的指定联络人。公司设立董事会办公室，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系等相关事务，协助公司董事会秘书开展工作。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书除应具有公司章程规定的高管人员任职资格条件以外，还应当符合以下条件：
1.具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
2.原则上具有大学本科以上学历，具有履行职责所必需的工作经验；

3.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等相关专业知识或工作背景，具有较强的语言文字表达能力和良好的处理公共事务能力；
4.公司董事、其他高级管理人员，可以兼任董事会秘书；
5.公司章程有禁止的人员不得担任董事会秘书；
6.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
7.取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
8.法律、法规规定不符合担任董事会秘书的其他情形。
公司应当根据相关规定向上交所提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。
董事会秘书候选人除应符合《主板规范运作指引》规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第五条 董事会秘书原则上应为专职。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 具有下列情形之一的人员不得担任上市公司董事会秘书：
1.《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
2.最近三年曾受中国证监会行政处罚；
3.曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
4.最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
5.最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
6.监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会会同党委组织考察，党委会集体研究提出推荐意见，董事会决定聘任。董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。
第八条 董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期
内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
1.本规则第六条规定的任何一种情形；
2.连续三个月以上不能履行职责；
3.连续三年未参加董事会秘书后续培训；
4.在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
5.违反法律、行政法规、规章和公司章程，后果严重的；
6.因工作变动或到龄离岗的。
第十一条 董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书或代行董事会秘书职责人员。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责和履职保障
第十四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司《章程》及本制度的有关规定，承担公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责：
1.协助公司董事会加强中国特色现代公司制度和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规
章制度；
2.组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
3.组织筹备董事会会议和股东会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，负责董事会、股东会会议记录工作并签字，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议；
4.组织准备和递交需由董事会出具的文件；
5.负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；
6.跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；
7.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
8.负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，参与投资者说明会；
9.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并公告；
10.关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复上交所问询；
11.组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及上交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
12.督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、上交所其他规定和公司《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
13.负责办理公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
14.负责董事会与监管机构、独立董事的日常联络；
15.法律法规、上交所要求履行的其他职责，以及监管部门规章制度、公司《章程》规定和董事会赋予的其他职责。
第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
1.负责公司信息对外发布，增强公司透明度；

2.制定并完善公司信息披露事务管理制度；
3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
4.负责公司未公开重大信息的保密工作；
5.负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
6.关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1.组织筹备并出席公司股东会，筹备并列席公司董事会及其专门委员会会议；
2.负责董事会与股东的日常联络；
3.建立公司和股东沟通的有效渠道，并及时将股东的意见建议反馈给公司董事会和管理层；
4.组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪与评价；
5.积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
6.积极推动建立健全公司内部控制制度和激励约束机制；
7.对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议；
8.积极推动公司承担社会责任。
第十七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安排，以保证公司与证券监管机构、投资者、服务机构、媒体等之间信息沟通的畅通。
第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
1.保管公司股东持股资料；
2.办理公司限售股相关事项；
3.督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
4.其他公司股权管理事项。
第十九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员，接受相关法律、法规、规章和其他规范性文件的培训。
协助开展外部董事业务培训，做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。
第二十一条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并向董事会报告。
第二十二条 公司董事、高级管理人员和有关部门应当支持、配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以保证。
第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第二十五条 董事会秘书在需要将部分职责交予他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第四章 董事会秘书的培训
第二十六条 上市公司董事会秘书候选人应参加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十七条 公司应支持董事会秘书参加有关机构组织的培训，原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第二十八条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第五章 董事会秘书的考核评价
第二十九条 董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系，根据公司高级管理人员薪酬考核相关制度，结合董事会秘书的工作业绩，公司对董
事会秘书的履职情况进行考核，并出具绩效评价。
第三十条 上市公司董事会秘书还应接受证券交易所的年度考核和离任考核。按照要求主动提交年度履职报告或离任履职报告书。
第三十一条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
第三十二条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规的，给公司造成不良影响的，公司视情节轻重可以对其采取责令检讨、通报批评、警告、经