陕建股份:陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-030
陕西建工集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次拟回购注销 444 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股
票合计 27,847,000 股；本次回购注销完成后，公司总股本将由 3,767,582,286 股变更为 3,739,735,286 股
本次回购价格：1.98 元/股
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开
第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销 2023 年限制性股票激励计划 444 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计 27,847,000 股，并根据 2022 年度、2023 年度、2024 年半年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格为 1.98 元/股。具体情况如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023 年 2 月 2 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的
独立意见。2023 年 2 月 3 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等。
2、2023 年 2 月 2 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 2 月 3 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。
3、2023 年 2 月 3 日至 2023 年 2 月 13 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行
了公示。2023 年 3 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。
4、2023 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提
请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》并拟定于 2023 年 3 月 27 日召
开公司 2023 年第二次临时股东大会。2023 年 3 月 11 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
5、2023 年 3 月，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于陕
西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2023-022）。
6、2023 年 3 月 17 日，公司收到股东陕西建工控股集团有限公司提交的临
时提案，提请将《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公
司 2023 年第二次临时股东大会审议。2023 年 3 月 18 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-023）。
7、2023 年 3 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-024），独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公
司拟于 2023 年 3 月 27 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的《关于公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权。
8、2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 3 月 28 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。
9、2023 年 3 月 27 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事
会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2023 年 3 月 27 日，向
531 名激励对象授予限制性股票 9375 万股，授予价格为人民币 2.28 元/股。同日，
公司独立董事发表了同意的独立意见。2023 年 3 月 28 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于调整 2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-030）。
10、2023 年 3 月 27 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
本次调整并同意确认授予日为 2023 年 3 月 27 日，向 531 名激励对象授予限制性
股票 9375 万股，授予价格为人民币 2.28 元/股，并出具了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
11、2023 年 3 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
12、2023 年 5 月 15 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划的限制性股
票授予登记工作，共向 450 名激励对象授予了合计 8,000 万股限制性股票。2023年 5 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-050）。
13、2024 年 4 月 26 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
14、2024 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购 6 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000 股，回购价格为 2.18 元/股。
15、2024 年 6 月 27 日，公司完成 6 名激励对象 1,300,000 股限制性股票回
购注销。2024 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《陕西建工集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施完成的公告》（公告编号：2024-050）。
16、2025 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购 444 名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票 27,847,000 股，回购价格为 1.98 元/股。上述议案提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及回购资金总额
（一）回购注销限制性股票的原因
1、激励对象职务变更
根据《激励计划》第三十八条“激励对象个人特殊情况处理”的有关规定：
“（一）激励对象发生职务变更
2、激励对象调动至陕西建工控股集团有限公司或陕西建工控股集团有限公 司下属其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解 除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半 年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息 （利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公 司法》的规定进行处理。
（二）激励对象因组织需要调动至陕西建工控股集团有限公司以外其他公司 任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性 股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；
剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银 行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规 定进行处理。”
根据上述规定，共有 14 名激励对象因发生职务变更，应由公司按规定价格
回购其持有的 2,800,000 股限制性股票并按银行同期存款利率支付利息。
2、第二个解除限售期解除限售条件未成就
根据《激励计划》第十九条第（四）款的有关规定：
“本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。限制性股票解除限售时的公司业绩考核目标如下：
第一个解锁期 第二个解锁期 第三个解