广合科技:公司章程(2025年4月修订)

广州广合科技股份有限公司
章程

目录

目录......2
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会......25
第一节 董 事......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......32
第四节 董事会专门委员会......34
第六章 高级管理人员......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任......42
第九章 通知和公告......43
第一节 通知...... 43
第二节 公告...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......45
第十一章 修改章程......47
第十二章 附则......47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广州广合科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式由广合科技（广州）有限公司整体变更设立；经广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为91440116739749431N。第三条 公司于2023年9月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股42,300,000股，于2024年4月2日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市。
第四条 公司注册名称：广州广合科技股份有限公司（英文名称为：Delton Technology(Guangzhou) Inc.）
第五条 公司住所：广东省广州市保税区保盈南路22号。邮政编码：510730。
第六条 公司注册资本为人民币42,230.00万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，公司 为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：以提高社会经济效益为中心，以高效、灵活的经营机 制为杠杆，以科技进步为先导，以人才为根本，不断提升公司的核心竞争力，正确处 理好股东、员工和客户三者之间的利益关系，规范经营，获取满意的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：电力电子技术服务；智能机器系统技术 服务；无人机系统技术服务；信息系统安全服务；电子元件及组件制造；印制电路板 制造；货物进出口（专营专控商品除外）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条 公司由广合科技（广州）有限公司按照截至2020年4月30日经审计的账面净 资产折股整体变更设立。公司发起人、认购的股份数、持股比例及出资方式如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份（股） 持股比例 出资方式 出资时间

（%）
广州臻蕴投资有
1 171,142,853 48.8980 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
限公司
深圳广谐投资企
2 43,249,099 12.3569 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
业（有限合伙）
深圳广生投资企
3 28,832,734 8.2379 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
业（有限合伙）
深圳广财投资企
4 28,832,734 8.2379 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
业（有限合伙）
新余森泽并购投
5 资管理合伙企业 24,150,000 6.9000 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
（有限合伙）
长江证券创新投
6 资（湖北）有限 14,315,768 4.0902 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
公司
广东粤科振粤一
号股权投资合伙
7 8,676,223 2.4789 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
企业（有限合
伙）
宁波丽金股权投
8 资合伙企业（有 7,808,600 2.2310 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
限合伙）

深圳市人才创新
创业二号股权投
9 7,114,503 2.0327 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
资基金合伙企业
（有限合伙）
广东粤科汕华创
10 5,784,147 1.6526 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
业投资有限公司
深圳宝创共赢产
业投资基金合伙
11 3,470,489 0.9916 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
企业（有限合
伙）
广东紫宸创业投
12 资合伙企业（有 3,470,489 0.9916 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
限合伙）
上海则凯投资合
13 伙企业（有限合 2,892,074 0.8263 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
伙）
禾盈同晟（武
14 汉）企业管理中 144,604 0.0413 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
心（有限合伙）
深圳市小禾投资
15 合伙企业（有限 115,683 0.0331 净资产折股 2020 年 6 月 19 日
合伙）
总计 350,000,000 100 - -
第二十一条公司股份总数为42,230.00万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律