广合科技:董事会议事规则(草案)(H股发行上市后适用)

广州广合科技股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。
第二章 董事会职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责，董事会由不少于 7 名董事组成，其
中执行董事（含职工董事）不少于 3 名、非执行董事不少于 1 名，独立董事
不少于 3 名以及占全体董事会成员至少 1/3。设董事长 1 人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九） 制定公司的基本管理制度；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会对公司发生的交易、关联交易、对外担保等事项的权限如下：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
7、公司股票上市地证券监管规则要求的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务
资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
（二）关联交易
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由公司董事会审议批准。但是，如果出席董事会的非关联董事不足三人的，则应提交公司股东会审议批准。
2、公司股票上市地证券监管规则要求的其他情形。
（三）对外担保
1、公司董事会审议批准《公司章程》规定或法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的对外担保。董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
2、公司股票上市地证券监管规则要求的其他情形。
（四）其他事项
公司董事会审议批准《公司章程》、法律法规、部门规章及其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的其他事项。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准。
第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三章 董事会会议制度
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定
期会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 14 日和 3 日以书
面方式通知全体董事。
但是遇有情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
第十条 会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，会议召集人应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会秘书。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十六条 总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、委托事项；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事因故不能出席的可以书面委托其他独立董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
《公司章程》规定的应由股东会审议的关联交易事项在提交董事会审议时，应当以现场方式召开董事会全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并进行表决，由参会董事在书面决议或会议记录上签字确认表决意见。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签
署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决