天地在线:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于天地在线本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
大信备字[2025]第 5-00001 号
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天地在线”）拟以发行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为上市公司本次交易的会计师，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020
年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号
指引》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）上市后的承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经会计师核查，自上市公司上市之日起至本核查意见出具日，天地在线及相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，自天地在线上市之日至本核查意见出具之日，上述承
诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行中，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及其相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
会计师查阅了天地在线最近三年年度报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022-2023 年度无保留意见审计报告（天职业字[2023]30167 号、天职业字[2024]31429 号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（天职业字[2023]30170 号、天职业字[2024]31467 号）和《北京全时天地在线网络信息股份有限公司内部控制审计报告》（ 天职业字[2023]30169 号、天职业字[2024]31490 号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度无保留意见审计报告（大信审字[2025]第 5-00041 号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2025]第 5-00034 号）和《北京全时天地在线网络信息股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2025]第 5-00042 号）。
最近三年天地在线不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金、违规对外担保的情形。
（二）最近三年天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，并经会计师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中
国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站，最近三年，天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）会计师核查意见
综上，经核查，会计师认为，上市公司最近三年运作规范，最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金、违规对外担保的情形；最近三年，天地在线及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形
会计师查阅了上市公司最近三年年度报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022-2023 年度标准无保留意见审计报告（天职业字[2023]30167号、天职业字[2024]31429 号）、2022-2023 年度计算机辅助审计报告（天职业字[2023]27579 号、天职业字[2024]33719 号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2024 年度无保留意见审计报告（大信审字[2025]第 5-00041 号）、2024 年
度计算机辅助审计报告（大信咨字[2025]第 1-01899 号），了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上市公司主要项目在媒体端的充值记录、消耗数据等，检查了主要科目的明细，并对上市公司主要客户供应商进行函证及走访。
经核查，会计师认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性、会计处理具备合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
会计师查阅了上市公司最近三年的审计报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告；查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（天职业字[2023]30170 号、天职业字[2024]31467 号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2025]第 5-00034 号）；查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]30169 号、天职业字[2024]31490 号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2025]第 5-00042 号）；查阅了上市公司最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见。
经核查，会计师认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在重大方面符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
经核查最近三年审计报告，并复核应收账款单项计提坏账准备的客户情况、上一年末回款凭证、上市公司重大减值事项报送审批记录等，上市公司最近三年会计政策变更、会计差错变更和会计估计变更，应收账款、存货、商誉资产减值准备的情况如下：
1、会计政策变更

天地在线自 2023 年 1 月 1 日开始执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于
单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。上述会计政策变更未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
除此之外，2022 年至 2024 年度不存在其他会计政策变更。
2、会计差错更正或会计估计变更
天地在线最近三年不存在会计差错更正或会计估计变更情形。
3、应收账款、存货和商誉的资产减值准备情况
天地在线最近三年的应收账款、存货和商誉的资产减值准备期末余额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
其他应收款坏账损失 1.27 -597.32 -487.52
应收票据坏账损失 10.28 - -
应收账款坏账损失 -171.13 -3,723.29 -685.78
债权投资减值损失 - -306.50 -516.03
信用减值损失小计 -159.58 -4,627.11 -1,689.33
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 - -281.04 -1,236.00
无形资产减值损失 - -174.47 -
长期股权投资减值损失 - - -2,448.83
资产减值损失小计 - -455.51 -3,684.83
合计 -159.58 -5,082.62 -5,374.16
经核查，会计师认为：未发现上市公司滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，最近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的