天地在线:北京全时天地在线网络信息股份有限公司备考财务报表审阅报告

北京全时天地在线网络信息
股份有限公司
审 阅 报 告
大信阅字[2025]第 5-00002 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22 /F,X uey uan In ter national Tow er 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhich un Road,Haid ian Di st. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing ,Chin a, 100083
审阅报告
大信阅字[2025]第 5-00002 号
北京全时天地在线网络信息股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“贵公司”）按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2023年12月31日及2024
年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度及 2024 年度的备考合并利润表以及备考合并
财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅
业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问贵公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表在所有重大方面没有按照备考合并财务报表附注三所述编制基础的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司2023年12月31日及2024年12月31日的备考合并报表财务状况和2023年度及2024年度的备考合并经营成果。
本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所报送重大资产重组文件时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二五年四月二十九日
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
备考合并财务报表附注
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、企业的基本情况
1.公司注册地、组织形式和总部地址
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为北
京天地在线广告有限公司，其成立于 2005 年 12 月 30 日，由陈洪霞、王树芳签订《北京天地
在线广告有限公司章程》共同出资设立。2005 年 12 月 30 日，获得北京市工商行政管理局核
发的《企业法人执照》，注册号：1101012924414，统一社会信用代码：91110101783962889A；
注册地址：北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 B 单元 612 号，法定代表人：信意安。
2020 年 8 月 5 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开发行人民币普通股 1617
万股，本次发行完成后，公司的股本总数由 4,850.00 万股增加至 6,467.00 万股，并于 2020
年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。截止至 2024 年 12 月 31 日，公司历经多次股权变更，变
更后，公司股本变更为 17,745.448 万股。
截至 2024 年12 月 31 日，公司总股本为人民币 177,454,480 元。本次资产重组拟发行股
份为 17,170,110 股，本次资产重组股份发行成功后，公司总股本为 194,624,590 元。
公司注册地址：北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 B 单元 612 号，法定代表人：信
意安
2.公司实际从事的主要经营活动
主要经营活动包括：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；电影发行；网络文化经营；市场营销策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务。公司主营业务为提供互联网广告及企业级 SaaS 营销服务。公司提供的互联网广告及企业级 SaaS 营销服务，主要包括数字化营销服务及数智化综合服务等。
3.本公司实际控制人为信意安及陈洪霞。
本财务报表业经本公司 2025 年 4 月29 日召开的董事会批准报出。
二、资产重组的情况

（一）资产重组方案
根据重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向张富及上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”）100%股权。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
根据佳投集团经审计的 2023 年度及 2024 年度的财务数据情况，本次交易拟购买资产的
营业收入、资产总额及净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例预计未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
通过本次资产重组，公司与佳投集团可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高公司持续经营能力。
本次交易的交易对方为张富及上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙），根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（二）拟购买资产的基本情况
1、基本情况
公司名称 上海佳投互联网技术集团有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GKCCP6N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张富
注册资本 500 万元人民币
住所 上海市普陀区怒江北路 399 号 3 楼 391 室
经营期限 1995 年 6 月 14 日至无固定期限
登记机关 上海市宝山区市场监督管理局
设计、制作、代理、发布各类广告；电脑图文设计制作；企业形象策划；从事计
算机软硬件科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务；企业管理咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、股权控制关系
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张富 325.00 65.00
2 上海极那管理咨询合伙企业 175.00 35.00
合 计 500.00 500.00

3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
佳投集团主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆盖了华为、小米、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。
2023 年度、2024 年度，佳投集团实现营业收入分别为 11,440.78 万元和 16,699.98 万元，
主要客户为杭州阿里妈妈软件服务有限公司、北京三快在线客户有限公司、淘宝（中国）软件有限公司等。
（2）主要财务数据
佳投集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 138,404,565.87 145,276,677.00
负债总额 59,892,889.43 90,937,985.89
归属于母公司所有者权益合计 78,468,762.92 54,293,164.43
利润表项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 166,999,788.98 114,407,810.44
利润总额 36,042,584.79 22,576,293.44
净利润 31,424,192.49 19,920,673.10
归属于母公司所有者的净利润 31,426,805.65