新城控股:新城控股独立董事工作制度(2025年4月修订)

新城控股集团股份有限公司
独立董事工作制度
二○二五年四月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 基本规定......1
第三章 独立董事的任职条件...... 2
第四章 独立董事的产生和更换...... 3
第五章 独立董事的职权与职责...... 5
第六章 独立董事的工作条件...... 7
第七章 附 则......8
新城控股集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二章 基本规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：1、具有注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以上职称或者博士学位；3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按国家相关法律、行政法规和《公司章程》等要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、会计、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第七条 担任公司独立董事应当符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的情形。
第八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
前款所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
第九条 独立董事应当具有良好的个人品德，不应存在不得被提名为上市公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的产生和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制，股东会
应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的表决。
第十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。公司应自该独立董
事辞职或被解除职务之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应自该独立董事辞职或被解除职务之日起 60 日内完成补选。
第十六条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结
束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第五章 独立董事的职权与职责
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《中华人民
共和国公司法》和其他相关法律、行政法规等规范性文件赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”），下述事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。