美芯晟:第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：688458 证券简称：美芯晟 公告编号：2025-016
美芯晟科技（北京）股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
次会议的会议通知于 2025 年 4 月 18 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于
2025 年 4 月 29 日在公司会议室以现场结合线上通讯的方式召开。会议应出席董
事 7 人，实际出席会议董事 7 人，全体董事均出席会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议由董事会召集人董事长程宝洪先生（Mr. CHENG BAOHONG）主持，会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议了各项议案，经与会董事充分讨论，会议决议如下：
（一） 审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》等相关规定，致力于完善公司治理结构，提高公司治理水平，本着对公司股东负责的精神，认真执行董事会、监事会、股东大会的各项决议，推动公司发展战略的切实落地和经营管理目标有序达成。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

案》
2024 年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会监督、核查的职责。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及
审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会审计委员会对 2024 年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》
2024 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行对公司及相关主体的各项职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场发表独立意见，对公司规范运作及经营发展提出建议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（陈玲玲）》、《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（李艳和）》
（六）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的专项报告的议案》
经认真审核独立董事提交的自查情况表，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形，并出具了《美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会 2024 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（独立董事杨莞平、陈
玲玲、李艳和回避表决）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会 2024 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司 2024 年度财务决算报告真实、准确地反映了公司2024 年度的财务状况和经营成果。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2024 年年度报告及报告摘要的议案》
公司《2024 年年度报告》及其摘要的编制符合法律法规及《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年年度报告》及《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
（九） 审议通过《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，报告期内公司不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》
同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营的前提下，使用最高不超过人民币 6.50 亿元的闲置募集资金及不超过人民币8.00 亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第三次会议审议通过之日起 12 个月之内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
（十一） 审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司 2024 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年度利润分配预案的公告》
（十二） 审议通过《关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案》
董事会同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025年度审计机构，聘期一年。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于续聘 2025 年度审计机构的公告》。
（十三） 审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
（十四） 审议《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
公司董事 2025 年度薪酬方案为：独立董事薪酬为 12 万元整（含税），按半
年度平均发放。其余在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬或津贴。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
（十五） 审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案为：遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司 2025 年年度经营业绩目标的基础上，高级管理人员将按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（兼任高级管理人员的
董事 CHENG BAOHONG、LIU LIUSHENG 回避表决）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中兼任高级管理人员的委员 CHENG BAOHONG 回避表决。
（十六） 审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《美芯晟科技（北京）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经
成就，同意确定 2025 年 4 月 29 日为预留授予日，并同意以 20.72 元/股的授予价
格向符合授予条件的 25 名激励对象授予 41.8642 万股限制性股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
（十七） 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予部分的 15 名激励对象已不在公司任职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 13.8828 万股；由于公司未达到 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司业绩考核目标，董事会决定作