中国中冶:中国中冶关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》并取消监事会的公告

A 股简称：中国中冶 A 股代码：601618 公告编号：临 2025-027
中国冶金科工股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》并取消监事会的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第三届董事会第七十二次会议，审议通过了《关
于修订<中国中冶章程>、<中国中冶股东会议事规则>、<中国中冶董事会议事规则>
的议案》。根据 2024 年 7 月 1 日正式实施的新《中华人民共和国公司法》，参考中
国证监会于 2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规
则》等相关规定，结合本公司实际情况，公司拟对《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国冶金科工股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订。
本次《公司章程》及相关制度修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《中国冶金科工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
上述相关文件具体修订内容如下：
一、关于《公司章程》的修订
原条款内容 修订后条款内容
第一章 总则 第一条 为维护中国冶金科 第一章 总则 第一条 为维护中国冶金
工股份有限公司（简称公司）、公司股东和债 科工股份有限公司（简称公司）、公司股东、权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 （简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到 《中国共产党章程》和其他有关规定，制定境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条 本章程。
款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程
指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规
定，制订本章程。
第一章 总则 第二条 公司系依照《公司 第一章 总则 第二条 公司系依照《公
法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他 司法》、《证券法》和国家其他有关法律法

原条款内容 修订后条款内容
有关法律法规成立的股份有限公司。 规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会批 公司经国务院国有资产监督管理委员
准，以发起方式设立，于二〇〇八年十二月一 会批准，以发起方式设立，于 2008 年 12日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登 月 1 日在中华人民共和国国家工商行政管记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会 理总局登记，取得企业法人营业执照。公司
信用代码为：91110000710935716X。 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
… 91110000710935716X。
…
第一章 总则 第五条 公司的董事长为公 第一章 总则 第五条 代表公司执行公
司的法定代表人。 司事务的董事或总裁为公司的法定代表人，
具体人选由公司董事会过半数选举确定。担
任法定代表人的董事或总裁辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第一章 总则 第六条 公司全部财产分为 第一章 总则 第六条 股东以其认购的
等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 股份为限对公司承担责任，公司以其全部财担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 产对公司的债务承担责任。
责任。
第一章 总则 第八条 本章程经公司股东 第一章 总则 第八条 公司章程自生效
大会决议通过，经国家有关部门批准后，于公 之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司发行的股票在香港联合交易所有限公司挂 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
牌上市交易之日起生效。 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
公司章程自生效之日起，即成为规范公司 事、高级管理人员具有法律约束力。前述人的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 员均有权依据本章程提出与公司事宜有关权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 的权利主张并承担相应义务。
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 在不违反本章程规定的前提下，依据本律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
在不违反本章程规定的前提下，依据本章 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 前款所称起诉，...。
事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人
员。
前款所称起诉，...。
第一章 总则 第九条 公司可以向其他企 第一章 总则 第九条 公司可以向其他
业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为 企业投资。法律规定公司不得成为对所投资对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 企业的债务承担连带责任的出资人的，从其
规定。
第三章 股份、注册资本和股份转让 第十 删除
二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据
需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设
置其他种类的股份。

原条款内容 修订后条款内容
第三章 股份、注册资本和股份转让 第十 第三章 股份、注册资本和股份转让 第
三条 公司的股份采取股票的形式。 十二条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股票，均为有面值股票，每股 公司发行的面额股，以人民币标明面
面值人民币一元。 值，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，...。 前款所称人民币，...。
第三章 股份、注册资本和股份转让 第十 第三章股份、注册资本和股份转让 第
四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 等权利。
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 同次发行的同类别股份，每股的发行条
股份，每股应当支付相同价格。 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第三章 股份、注册资本和股份转让 第十 第三章 股份、注册资本和股份转让 第
五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可 十四条 公司向境内投资人和境外投资人发以向境内投资人和境外投资人发行股票。 行股票，应当依法向中国证券监督管理委员
前款所称境外投资人，...。 会（以下简称“中国证监会”）履行注册或
备案程序。
前款所称境外投资人，...。
第三章 股份、注册资本和股份转让 第十 第三章 股份、注册资本和股份转让 第
六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购 十五条 公司向境内投资人发行的以人民币的股份，称为内资股。在境内上市的内资股， 认购的股份，称为内资股。在境内上市的内
称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认 资股，称为 A 股。公司向境外投资人发行的
购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 以外币或人民币认购的股份，称为外资股。
称为境外上市外资股。 外资股在境外上市的，称为境外上市外资
经国务院证券监督管理机构批准，公司内 股。
资股东可将其持有的股份转让给境外投资人， 公司发行的香港上市的外资股，简称为并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 H 股，即获香港联合交易所有限公司（简称交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的 “香港联交所”）批准上市、以人民币标明监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外 股票面值、以港币认购和进行交易的股票。证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别
股东会表决。
公司发行的香港上市的外资股，简称为 H
股，即获香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面
值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院
或国务院授权的机构批准并经香港联交所同
意，内资股可转换为 H 股。
第三章 股份、注册资本和股份转让 第十 第三章 股份、注册资本和股份转让 第
八条 公司成立后，经中国证券监督管理委员会 十七条 公司成立后，经中国证监会于 2009
（简称“中国证监会”）于 2009 年 8 月 28 日 年 8 月 28 日以《关于核准中国冶金科工股
以《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证公开发行股票的批复》（证监许可[2009]86