茂莱光学:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的财务报告及审计报告

南京茂莱光学科技股份有限公司
审计报告
中天运[2023]审字第 90059 号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
目 录

1、 审计报告 ......1
2、 资产负债表 ......7
3、 利润表......11
4、 现金流量表......13
5、 所有者权益变动表......15
6、 财务报表附注......19
7、 事务所营业执照复印件 ......104
8、 事务所执业证书复印件 ......105
9、 签字注册会计师资质证明复印件 ......106
审计报告
中天运[2023]审字第 90059 号
南京茂莱光学科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”）财务报表，包括 2022 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了茂莱光学2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于茂莱光学，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对报告期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：
1、收入确认
（1）事项描述
茂莱光学收入主要来自于光学器件、光学镜头、光学系统销售。2022 年度，茂莱光学主营业务收入为 43,683.86 万元，鉴于营业收入是茂莱光学的关键业绩指标之一，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。
根据财务报表附注三（三十），茂莱光学 2022 年度收入确认会计政策为在履行了合同中的履约义务即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。对于境内销售收入和境外全资子公司在当地国的商品销售收入，公司将产品送至客户指定地点，客户按照合同约定的标准对产品进行验
收，公司在客户确认验收合格取得客户验收单据后确认收入。对于境外（需报关出口）的商品销售收入，公司境外（需报关出口）的商品销售收入包括中国境内销往境外以及境外子公司出口销售的销售收入，公司在办理出口报关货物离境并取得海关的出口报关单据后确认销售收入。对于技术服务收入，公司按合同约定或根据客户要求提供技术服务，在客户验收并取得客户验收单据后确认收入。对于受托加工服务收入，境内受托加工服务系公司在客户确认验收合格取得客户验收单据后确认收入；境外（即需报关出口）的受托加工服务系公司在办理出口报关货物离境并取得海关的出口报关单据后确认销售收入。
（2）审计应对
我们执行的审计程序主要包括：1、对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试；2、对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期、同行业比较分析等分析程序；3、选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务的控制权、与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；4、对报告期内记录的收入交易选取样本，核对销售合同或订单、销售发票、销售出库单、物流单据、客户验收单、出口报关单等原始单据，评价相关收入确认是否符合茂莱光学收入确认的会计政策；5、通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查茂莱光学有无跨期确认收入的情况；6、结合应收账款和销售金额函证及客户走访程序，检查已确认收入的真实性。
2、应收账款预期信用损失计提
（1）事项描述
截至 2022 年 12 月 31 日，茂莱光学应收账款余额为 6,698.10 万元，坏账准备金额为 390.49 万
元，详见附注五（四）。由于应收账款金额重大，应收账款预期信用损失的计提需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款对于财务报表具有重要性，因此我们将应收账款预期信用损失计提确定为关键审计事项。
根据财务报表附注三（十二），管理层对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观证据表明发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；除已单独计提坏账准备的应收款项外，根据具有类似信用风险特征的应收款项
组合的账龄或实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。管理层以预期信用损失为基础，对各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。
（2）审计应对
我们执行的审计程序主要包括：1、评估并测试茂莱光学的信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性；2、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；3、分析计算茂莱光学应收账款周转率，分别与前期数据以及同行业数据进行比对分析，分析应收账款坏账准备计提是否充分；4、获取茂莱光学应收账款账龄分析表，结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性；5、获取坏账准备计提表，检查计提方法或预期信用损失计量方法是否按照会计政策执行，重新计算坏账或信用减值损失计提金额是否准确。
3、存货跌价准备
（1）事项描述
截止 2022 年 12 月 31 日，茂莱光学存货余额为 14,220.32 万元，存货跌价准备金额为 1,842.14
万元，详见附注五（七）。茂莱光学期末存货余额占资产总额比例较高，资产负债表日，茂莱光学对存货进行减值测试，管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据订单价格、历史售价、市场行情等确定估计售价，按照可变现净值低于账面成本的差额，计提存货跌价准备。由于存货金额重大，且可变现净值的确定涉及管理层的重大的判断和估计。因此，我们将存货跌价准备确定为关键审计事项。
（2）审计应对
我们执行的审计程序主要包括：1、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；2、获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑了订单价格、历史售价、市场行情等因素对存货跌价准备的可能影响；3、对存货盘点实施监盘，检查存货的数量及产品状况等，检查期末存货中是否存在库龄较长、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；4、对存货周转天数以及存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是否存在较长库龄的存货，导致存货减值的风险；5、复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，检查存货以前年度跌价准备于本年实际转回和转销的情况，评价管理层过往预测的准确性。
四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括 2022 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估茂莱光学的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算茂莱光学、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督茂莱光学的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对茂莱光学持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致茂莱光学不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就茂莱光学中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
（本页无正文，系南京茂莱光学科技股份有限公司审计报告（中天运[2023]审字第 90059 号）之签署页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人）
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