4-1国浩律师(上海)事务所关于中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书(申报稿)(中远海运能源运输股份有限公司)

国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运能源运输股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China
电话/Tel:(+86)(21)52341668 传真/Fax: (+86)(21)52433320
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二〇二五年四月

目 录

释 义 ...... 2
第一节 引言 ...... 5
第二节 正文 ...... 7
一、本次发行上市的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 14
三、本次发行上市的实质条件...... 16
四、发行人的设立...... 18
五、发行人的独立性...... 18
六、发起人或股东（实际控制人）...... 21
七、发行人的股本及其演变...... 23
八、发行人的业务...... 24
九、关联交易及同业竞争...... 24
十、发行人的主要财产...... 26
十一、发行人的重大债权债务...... 27
十二、发行人重大资产变化与收购兼并...... 28
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 30
十六、发行人的税务...... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 30
十八、发行人募集资金的运用...... 31
十九、发行人业务发展目标...... 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 35
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 36
二十二、结论意见...... 37
第三节 签署页 ...... 38
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行/本次向特定对 指 中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
象发行 股股票
发行人/公司/中远海能 指 中远海运能源运输股份有限公司，曾用名为上海海兴轮船股
份有限公司、中海发展股份有限公司
中国海运/直接控股股东 指 中国海运集团有限公司，曾用名为中国海运（集团）总公司
中远海运集团/间接控股 指 中国远洋海运集团有限公司
股东
上海 LNG 指 上海中远海运液化天然气投资有限公司
大连投资 指 中远海运大连投资有限公司
寰宇船务 指 寰 宇 船 务 企 业 有 限 公 司 /PAN COSMOS SHIPPING &
ENTERPRISES CO. LIMITED
中发香港 指 中 海 发 展 （ 香 港 ） 航 运 有 限 公 司 /CHINA SHIPPING
DEVELOPMENT (HONG KONG) MARINE CO., LIMITED
CHINA POOL 指 China Pool Limited
中国能源 指 中国能源运输投资有限公司/CHINA ENERGY SHIPPING
INVESTMENT CO., LIMITED
最近一年单体营业收入或最近一年末总资产占同期发行人合
重要境外子公司 指 并口径对应数据比例超过 5%的境外子公司，具体为寰宇船
务、中发香港、中国能源及 CHINA POOL
LNG 指 液化天然气
LPG 指 液化石油气
《公司章程》 指 《中远海运能源运输股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《中远海运能源运输股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《中远海运能源运输股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《中远海运能源运输股份有限公司监事会议事规则》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关
本法律意见书 指 于中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A股股票之法律意见书》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关
律师工作报告 指 于中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A股股票之律师工作报告》
香港律师事务所 指 注册在中华人民共和国香港特别行政区的伍偉基律師事务所
/Clement Ng & Co.
境外法律意见书 指 发行人聘请的香港律师事务所就重要境外子公司相关事宜出
具的法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国资委/国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
“经办律师”一栏中签名的律师
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司，本次发行的保荐人和主承销商
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2024 年发行人完成了收购深圳中远龙鹏液化气运输有限公司
70%股权、海南招港海运有限公司 87%股权、上海中远海能
化工运输有限公司 100%股权和中远海能化工运输（香港）有
《审阅报告》 指 限公司 100% 股权，为同一控制下企业合并，因此公司对
2022 年度、2023 年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以
追溯调整后的财务数据列示，信永中和审阅追溯调整后的财
务数据业经并出具的审阅报告（XYZH2025BJAA13B0268
号）
《审计报告》 指 信永中和会计师就发行人 2024 年度财务报告出具的《审计报
告》（XYZH/2025BJAA13B0265）
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
报告期末 指 2024 年 12月 31 日
中国、中国境内、境内 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市和交易、每股面值为 1.00 元的普通股
H股 指 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股
面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元、亿元 指 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿元
美元 指 美利坚合众国的法定货币单位
交易日 指 上海证券交易所的营业日

国浩律师（上海）事务所
关于中远海运能源运输股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
致：中远海运能源运输股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受中远海运能源运输股份有限公司的委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（