宏柏新材:北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
2025 年 4 月
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目录

第一部分律师声明事项 ......2
第二部分法律意见书正文 ......3
释义 ......3
一、 关于本次激励计划调整、回购注销的批准和授权 ......4
二、 关于本次激励计划调整事项 ......5
三、 关于本次激励计划回购注销事项 ......6
四、 结论意见 ......8
北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：江西宏柏新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”或“公司”）的委托，担任其 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划的调整、回购注销部分限制性股票（以下合称“本次激励计划调整、回购注销”）等事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

第二部分法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
宏柏新材、公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司
本次激励计划 指 江西宏柏新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划
《公司激励计划 指 《江西宏柏新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
（草案）》 励计划（草案）》
本次激励计划调 指 公司本次激励计划的调整、回购注销部分限制性股票整、回购注销
《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
本法律意见书 指 限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意
见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《股权激励管理 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
办法》
元 指 人民币元

一、关于本次激励计划调整、回购注销的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整、回购注销履行的法定程序具体如下：
1. 2022 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2. 2022 年 4 月 3 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3. 2022 年 4 月 6 日至 2022 年 4 月 15 日，公司通过公司 OA 系统对拟首次
授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 21 日，公司监事会披露了《公司关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5. 2022 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。
6. 2022 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
7. 2023 年 2 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。
8. 2023 年 6 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
9. 2024 年 4 月 28 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10. 2025 年 4 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整、回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。
二、关于本次激励计划调整事项
1. 本次激励计划调整的事由
根据《公司激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会并审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配方案的议案》。2024 年 7 月 19 日，公司实施完成 2023 年
年度权益分派方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 608,896,979 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金红利 24,355,879.16 元（含税）。
2. 本次激励计划调整的结果
根据前述 2023 年度权益分配方案，本次激励计划限制性股票回购价格具体
调整方法如下：
限制性股票回购价格的调整：P＝（P0-V）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
①首次授予限制性股票回购价格=（3.596-0.04）=3.556 元/股；
②预留授予限制性股票回购价格=（6.043-0.04）=6.003 元/股。
因此，本次激励计划调整主要系因公司实施 2023 年度利润分配而对限制性
股票回购价格进行调整。本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及