4-1北京市君合律师事务所关于中科星图股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(中科星图股份有限公司)

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北京市君合律师事务所
关于中科星图股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
二零二五年四月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
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目 录

释 义 ......5
正 文 ......9
一、 本次发行的批准和授权 ......9
二、 本次发行的主体资格 ......11
三、 本次发行的实质条件 ......11
四、 发行人的设立 ......13
五、 发行人的独立性 ......13
六、 发行人的控股股东和实际控制人 ......14
七、 发行人的股本及演变 ......14
八、 发行人的业务 ......15
九、 关联交易及同业竞争 ......15
十、 发行人与业务经营有关的主要财产 ......16
十一、 发行人的重大债权债务 ......21
十二、 发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购 ......22
十三、 发行人公司章程的制定及修改 ......22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......23
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......24
十六、 发行人的税务 ......24
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术监督 ......25
十八、 发行人募集资金的运用 ......26
十九、 发行人的业务发展目标 ......27
二十、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ......28
二十一、 律师认为需要说明的其他问题 ......29
二十二、 结论意见 ......29
北京市君合律师事务所
关于中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书
中科星图股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所接受中科星图股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人 2025 年度申请向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），出具《北京市君合律师事务所关于中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的股本及演变、发行人与业务经营有关的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人报告期内的重大资产变化及兼并收购、发行人公司章程的制定及修改、发行人股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、产品质量和技术监督、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书系以中国大陆法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国大陆法律。本法律意见书不对境外法律发表法律意见，本所律师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。
本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对其他问题以及财务会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师同意发行人部分或全部在披露材料中引用或按照上海证券交易所及中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证（以下简称“查验”），现出具本法律意见书如下：

释 义
除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
中科星图、上市公司、公 指 中科星图股份有限公司
司、发行人
航天星图 指 航天星图科技（北京）有限公司，发行人前身
中科九度 指 中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司，发行人的
控股股东
中科院空天院 指 中国科学院空天信息创新研究院，发行人的实际控制人
九度领英 指 共青城九度领英投资管理合伙企业（有限合伙）
国科光电 指 国科光电科技有限责任公司
中科曙光 指 曙光信息产业股份有限公司
星图群英 指 宁波星图群英创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为
共青城星图群英投资管理合伙企业（有限合伙）
星图荟萃 指 宁波星图荟萃创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为
共青城航天荟萃投资管理合伙企业（有限合伙）
星图地球