松炀资源:广东松炀再生资源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2025-020
广东松炀再生资源股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29 日
召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：
一、本次授权的具体内容
（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《广东松炀再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查、论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式。本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（五）拟发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，相关解禁流通事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（十）授权有效期
本项授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
（十一）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市审核规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的一切事宜；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件；
4、决定聘请参与本次发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
5、授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、证券监管部门对本次发行申请的审核意见，对本次发行具体方案（包括但不限于发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等）作相应调整并对本次发行的申请文件做出补充、修订和调整；
6、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行股票的数量上限作相应调整；
7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、增加注册资本、办理工商变更登记及与本次发行有关其他备案事宜；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
9、如法律法规或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期或终止实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
11、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
二、审议程序
2025 年 4 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监
事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票，授权期限 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大
会召开之日止，并同意将该项议案提交公司 2024 年度股东大会审议。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。经公司股东大会授权上述事项后，董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间、具体方案。具体发行方案启动之后仍需报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，存在一定的不确定性。

公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 29 日