迪哲医药:华泰联合证券有限责任公司关于迪哲(江苏)医药股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司实缴出资
和提供借款以实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对迪哲医药使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕171号）同意注册，公司向 特定对象发行人民币普通股（A股）41,764,808股，发行价格为人民币43.00元/ 股，募集资金总额为人民币1,795,886,744.00元，扣除发行费用人民币 22,440,613.47元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币 1,773,446,130.53元。前述募集资金已于2025年4月10日全部到账，并经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2025]第ZA10727号《验 资报告》。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司设立了募集 资金专项账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构、募 集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存 储五方监管协议》。
二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对部分募 集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分公司将通过自筹资金 或其他方式解决，具体调整情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 调整前募集资金 调整后募集资金
号 拟投入金额 拟投入金额
1 新药研发项目 104,170.00 104,170.00 96,672.61
2 国际标准创新药产业化 100,000.00 60,672.00 60,672.00
项目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 20,000.00
合计 224,170.00 184,842.00 177,344.61
三、公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款的情况
公司募投项目“国际标准创新药产业化项目”的实施主体为公司全资二级 子公司迪哲（无锡）医药有限公司（以下简称“迪哲无锡”）。为顺利推进公 司募投项目建设，公司拟向全资子公司迪哲（上海）医药有限公司（以下简称 “迪哲上海”）出资40,000.00万元，资金来源于本次发行募集资金，作为迪哲 上海实缴的注册资本和资本公积。本次出资完成后，迪哲上海实收资本为 5,000.00万元，公司对迪哲上海的持股比例仍为100%。其后，迪哲上海拟进一 步向迪哲无锡实缴出资40,000.00万元，资金来源于公司向迪哲上海出资的本次 发行募集资金，作为迪哲无锡实缴的注册资本和资本公积。本次实缴出资完成 后，迪哲无锡实收资本为30,000.00万元，迪哲上海对迪哲无锡的持股比例仍为 100%。
公司拟使用募集资金一次或分次逐步向实施主体迪哲无锡提供人民币 20,672.00万元的无息借款以实施募投项目。借款的进度将根据募投项目的实际 需求推进，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止，根据项目 实施情况可提前还款或到期续借。
公司授权管理层办理上述实缴出资及借款具体事宜，包括但不限于签署相 关协议等。上述实缴出资及借款资金均用于实施“国际标准创新药产业化项目”， 不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造
成不利影响。
四、本次实缴出资和提供借款对象的基本情况
（一）迪哲上海
公司名称 迪哲（上海）医药有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H9L4J1G
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张小林
成立日期 2017 年 12 月 15 日
股东构成 公司持股 100%
注册资本 5,000 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区晨晖路 1000 号 1 号楼 218、219、230
室，2 号楼 203 室
从事医药行业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
经营范围 从事货物和技术的进出口业务，商务信息咨询，市场营销策划，会议
及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
最近一期主要财务 截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 13,098.50 万元、总负债 4,301.95 万
数据情况 元、净资产 8,796.55 万元、营业收入 7,154.45 万元、净利润-1,378.36
万元、扣除非经常性损益后归母净利润-1,453.43 万元
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并范围内对上述财务数据进行审计
（二）迪哲无锡
公司名称 迪哲（无锡）医药有限公司
统一社会信用代码 91320214MA27DQUC8M
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 孙志坚
成立日期 2021 年 11 月 11 日
股东构成 迪哲上海持股 100%
注册资本 30,000 万元
注册地址 无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 406、415 室
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
经营范围 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；工程和技术研究和
试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）
最近一期主要财务 截至 2024 年 12 月 31 日，总资产 25,107.86 万元、总负债 18,013.72
数据情况 万元、净资产 7,094.14 万元、营业收入 0 万元、净利润-865.74 万元、
扣除非经常性损益后归母净利润-866.41 万元
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并范围内对上述财务数据进行审计
五、本次实缴出资和提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款，是基于公 司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改 变募集资金投向和项目建设内容，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公 司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次实缴出资和提供借款后的募集资金管理
本次以实缴出资及借款方式向迪哲上海、迪哲无锡投入的募集资金到位后， 将存放于公司、迪哲上海、迪哲无锡开设的募集资金专用账户中，公司及子公 司已按规定与募集资金存储银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议， 将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定规范使用募集资金，确保募 集资金的使用安全和有效监管，同时严格按照相关法律法规的规定和要求及时 履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序
2025年4月29日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提 供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司进 行实缴出资和提供借款。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东 大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司进行实缴出资和提 供借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合公司募集资金投资 计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利
益的情形。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。因此，公司监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的程序；该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的要求。公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 超 丁明明