有研新材:有研新材料股份有限公司2024年度审计报告

有研新材料股份有限公司
2024 年度
审计报告
索引 页码
审计报告 1-4
公司财务报表
—合并资产负债表 1-2
—母公司资产负债表 3-4
—合并利润表 5
—母公司利润表 6
—合并现金流量表 7
—母公司现金流量表 8
—合并股东权益变动表 9-10
—母公司股东权益变动表 11-12
—财务报表附注 13-114

一、 公司的基本情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为有研半导体材料股份有限公司，是经中国证券监督管理委员会证监发行字〔1999〕2 号文、3 号文、4号文批准，由中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）独家发起，以募集
方式设立的公司，公司于 1999年 1月 21日至 2月 5日向社会公众及证券投资基金首次公
开发行人民币普通股 6,500 万股，并于同年 3 月 19 日在上海证券交易所正式挂牌交易，
股票代码 600206。
公司于 1999年 3月 12日领取了国家工商行政管理总局颁发的 10000000031337号企业
法人营业执照。公司注册地址为北京海淀区北三环中路 43 号，法定代表人为杨海。公司企业类型为股份有限公司，所属行业为有色金属冶炼和压延加工业。
公司主营业务范围为：稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、锗和化合物单晶及其衍生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）
2006 年 4 月，公司股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案，股权登记
日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股
票，计 22,750,000 股。该股权分置改革方案 2006 年 4 月实施完毕后，公司发起人中国有
研持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由 55.17%减至 39.48%。限售条件为获得流通权之日起二十四个月内不上市交易或转让；期满后二十四个月内通过
证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司股本总额的百分之十。截至 2008 年 4 月 17
日，中国有研持有公司的 57,250,000 股有限售条件的流通股中有 14,500,000 股已转为无限
售条件的流通股。2008 年 6 月 20 日公司控股股东中国有研承诺未来两年内不减持本公司
股票。
2008 年 8 月 19 日公司 2007 年度股东大会决议通过，按每 10 股转增 5 股，以资本公
积金向全体股东转增股本总额 72,500,000 股，每股面值 1 元，转增基准日为 2007 年 12 月
31日，股权登记日为 2008年 7月 29日，除权日为 2008年 7月 30日。转增后公司注册资
本为 217,500,000.00 元，已经大信会计师事务所有限公司对本次转增事项进行了审验，并出具了大信京验字（2008）第 0035号验资报告。
中国有研于 2012年 8月 31日起通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。本次增
持前，中国有研持有公司股份 86,313,540股，约占公司总股本的 39.68%；报告期内，共增
持 2,119,750股，截至 2012年 12月 31日，中国有研持有公司股份 88,433,290股，约占公司
总股本的 40.66%。
2013 年 4 月，经 2012 年度第四次临时股东大会决议、国务院国资委产权管理局批复
（产权函〔2013〕15 号）和中国证监会核准（证监许可[2013]279 号），公司向中国有研非公开发行股票 60,349,434 股，发行价人民币 9.73 元/股，发行后公司总股本为277,849,434.00 元。此次发行业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年
4 月 11 日出具信会师报字[2013]第 710455 号验资报告予以验证。截至 2013 年 9 月 30 日，
中国有研持有公司股份 148,782,724股，约占公司总股本的 53.55%。
2014 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1 号文件《关于核准有研半
导体材料股份有限公司向中国有研等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股 110,547,658 股购买中国有研等 9 家法人单位持有的相关资产，同时向新华基金管理有限公司等 8 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。公司
向中国有研等 9 家法人单位非公开发行股票 110,547,658 股，发行价格为人民币 11.26 元/
股，发行后公司股本为 388,397,092.00 元。此次发行业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第 710001 号《验资报告》予以验证。公司向新华基金
管理有限公司等 8 名特定对象非公开发行股份 30,992,074 股，发行价格为 11.61 元/股，发
行后股本总额为 419,389,166.00 元。此次发行业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第 710009号验资报告予以验证。
2014 年 3 月 10 日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准，公司名称变更为
有研新材料股份有限公司。
2014 年 5 月，根据公司第五届董事会第五十七次会议及 2013 年度股东大会审议通过
的《2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司总股本 419,389,166 股为基数，以资本公积向全体股东转增资本，每 10 股转增 10 股。此次资本公积转增股本实施
完毕后，公司股本总额增至 838,778,332 股。截至 2014 年 12 月 31 日，中国有研持有公司
股份 393,510,668股，约占公司总股本的 46.91%。
2015 年 1 月，中国有研通过上海证券交易所交易系统出售公司股份，本次转让后，
中国有研持有公司 388,510,668股，占公司总股本的 46.32%。
2015 年 5 月，经国务院国有资产监督管理委员会同意，中国有研通过公开征集受让
方的方式协议转让公司股份，本次转让后，中国有研持有公司 305,510,668 股，占公司总股本的 36.42%。

2017 年 11 月 24 日，公司 2017 年度第三次临时股东大会决议通过了《关于有研新材
〈限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，该激励计划经国务院国有资产监督管理委员会（国资考分[2017]1133 号）文件《关于有研新材料股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》同意及中国证券监督管理委员会备案无异议后实施，该股权
激励计划向 127 名激励对象以每股发行价格 5.75 元发行人民币普通股 8,300,000 股。公司
于 2018 年 1 月 4 日收到股票激励款 47,725,000.00 元，其中新增注册资本人民币
8,300,000.00元，溢价部分人民币 39,425,000.00元计入资本公积。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2018年 1月 5日出具信会师报字[2018]第 ZG10001号验资报告，并于 2018年
1月 17日完成证券变更登记。公司本次发行后的注册资本为人民币 847,078,332.00元。
2019年 2月 20日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销
部分限制性股票的议案》，根据回购议案，公司将以授予价格（5.75 元/股）回购部分已授予尚未解除限售的限制性股票共计 21.36 万股。回购完毕后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本由
847,078,332 股减少至 846,864,732 股，公司注册资本也相应由 847,078,332.00 元减少为
846,864,732.00元。
2019 年 7 月 30 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票第
二批回购注销方案和调整第一批限制性股票回购注销方案的议案》，同意公司以授予价格（5.75 元/股）新增回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 18.34 万股。回购完毕后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由 846,864,732 股减少至 846,681,332 股，公司注册资本也相应由
846,864,732.00 元减少为 846,681,332.00 元。截至 2019 年 10 月 31 日，第一批及第二批回购
的限制性股票注销已完成。
2019 年 7 月，根据中国有研第一届董事会第五十次会议，同意将其持有公司 3%的股
权换购央企创新驱动 ETF，2019 年 9 月转让完成后控股股东中国有研持有公司股权33.08%。
2020 年 1月 19 日，公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于公司回购
注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格（5.75 元/股）新增回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 6.04 万股。回购完毕后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由 846,681,332 股
减少至 846,620,932 股，公司注册资本也相应由 846,681,332.00 元减少为 846,620,932.00 元。
截至 2020年 12月 31日，第一批、第二批及第三批回购的限制性股票注销已完成。
2021 年 1 月 15 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司回购注
销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格（5.75 元/股）回购注销异动人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票 2.68 万股。回购完毕后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由 846,620,932
股减少至 846,594,132 股，公司注册资本也相应由 846,620,932.00 元减少为 846,594,132.00
元。
2021 年 12 月 10 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司回购注销
部分限制性股票的议案》，同意公司以 5.6091 元/股价格回购部分已授予尚未解除限售的限制性股票 40,800 股。回购完毕后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本由 846,594,132 股减少至 846,553,332股。
截至 2024年 12月 31日，控