*ST铖昌:国信证券关于浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐工作总结报告书

国信证券股份有限公司
关于浙江铖昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市持续督导保荐工作总结报告书
经中国证券监督管理委员会〔2022〕946 号文核准，浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖昌科技”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股 2,795.35 万股，每股发行价格为人民币 21.68 元，募集资金总额 60,603.19 万元，扣除发行
费用后募集资金净额 50,910.59 万元。该次募集资金已于 2022 年 5 月 30 日全部
到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2022]000315 号）对上述资金到位情况进行了确认。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为铖昌科技首次公开发行股票并上市的保荐人，于上市之日起对公司进行持续督导工作，持
续督导期为 2022 年 6 月 6 日至 2024 年 12 月 31 日。截至目前，持续督导期已届
满，国信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况

保荐人名称 国信证券股份有限公司
注册地址 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六
层
办公地址 深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦 34 层
法定代表人 张纳沙
保荐代表人 范金华、韩冬
联系电话 0755-81981588
2023 年 7 月，原指定保荐代表人朱树李因个人原因辞职，不
保荐代表人更换情况 再继续担任铖昌科技持续督导期间的保荐代表人，国信证券
指派韩冬先生接替朱树李先生继续履行持续督导期间的相关
职责
三、发行人基本情况
发行人名称 浙江铖昌科技股份有限公司
证券代码 001270.SZ
注册资本 20,726.9561 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市西湖区智强路 428 号云创镓谷研发中心 3 号楼
主要办公地址 浙江省杭州市西湖区智强路 428 号云创镓谷研发中心 3 号楼
法定代表人 罗珊珊
实际控制人 刘建伟
董事会秘书 赵小婷
联系电话 0571-81023659
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券发行上市时间 2022 年 6 月 6 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
国信证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照有关法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所的相关行业规范，诚实守信、勤勉尽责的对铖昌科技及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，保荐人及保荐代表人按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交推荐股票发行上市所要求的相关文件，并报中国证监会审批及备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐人依照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，履行持续督导职责，主要工作包括但不限于：
1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况；
6、持续关注公司募集资金的专户存储和募投项目的实施情况，对使用部分闲置募集资金进行现金管理、募投项目进行变更等事项发表核查意见；
7、持续关注公司所处市场环境和经营业绩，主动关注公司相关舆情；
8、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果，并提请公司注意相关事项；
9、按照有关要求对公司相关人员进行培训；
10、认真履行中国证监会、深圳证券交易所的规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构
公司于 2024 年 1 月 2 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》，同意公司调整募投项目的实施地点、实施方式并调整内部投资结构的事项。公司将募投项目“新一代相控阵 T/R 芯片研发及产业化项目”及“卫星互联网相控阵 T/R 芯片研发及产业化项目”实施地点由“杭州市西湖区西园三路
3 号杭州智慧产业创业园 5 幢 3 楼”变更为“杭州市西湖区智强路 428 号云创镓
谷研发中心 3 号楼”，由原来的租赁方式改为购置或租赁。公司将募投项目的内部投资构成进行调整，总投入金额维持不变，主要为项目中的“设备购置及安装费”“人员薪酬”有调整变动，项目总投资额不变。
（二）调整募投项目内部投资结构及实施进度
公司于 2024 年 8 月 21 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及实施进度的议案》，同意公司调整募投项目内部投资结构及实施进度，公司将募投项目的内部投资构成进行调整，总投入金额维持不变，主要为项目中的“设备购置及安装费”“人员薪酬”“研发软件、模具、晶圆流片材料费用”有调整变动，项目总投资额不变；
对募集资金投资项目的预定可使用状态日期调整为 2025 年 12 月 31 日。
（三）公司股票交易被实施退市风险警示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（一）项之规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元。”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,361.40 万元，扣除后营业收入为 21,153.90 万元，触及上述《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（一）项规定的情形，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。
公司股票自 2025 年 4 月 24 日起被实施退市风险警示，股票简称由“铖昌科
技”变更为“*ST 铖昌”，证券代码仍为“001270”。若公司 2025 年度出现上述情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
针对上述事项，保荐人及时与公司保持沟通，通过现场检查等方式持续关注公司业绩变化原因和改善经营业绩的各项措施，督促公司及时披露相关信息，并提醒公司积极改善经营成果，力争早日撤销退市风险警示。

六、对铖昌科技配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段：在保荐人对铖昌科技履行工作职责期间，铖昌科技能够及时向保荐人及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、行政法规的要求，积极配合保荐人的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导阶段：铖昌科技能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐人，并与保荐代表人沟通，尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；根据保荐人要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；保证了保荐人及其保荐代表人及时掌握发行人经营行为。
七、对证券服务机构参与持续督导相关工作情况的说明及评价
在保荐人持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、相关法律法规要求配合公司及保荐人，提供专业意见并出具相关文件，相关工作独立、公正、勤勉、尽责。公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司约定履行了各自的工作职责，并能够积极配合保荐人开展核查工作，配合情况良好。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐人在发行保荐期间采取了事前审阅及事后审阅相结合的方式，进行与保荐工作相关的重要信息披露文件的审阅，督导公司严格履行信息披露义务。国信证券认为，在履行保荐职责与持续督导期间，铖昌科技已披露的公告与实际情况一致，各期定期以及临时公告披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，保荐人认为：公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票