中国高科:中国高科集团股份有限公司章程(2025年修订)

中国高科集团股份有限公司
章程
2025 年 4 月

目录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 8
第五章 董事和董事会 ...... 25
第六章 高级管理人员 ...... 41
第七章 党组织 ...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44
第九章 通知和公告 ...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第十一章 修改章程 ...... 52
第十二章 附则 ...... 52
第一章 总则
第一条 为维护中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 中国高科集团股份有限公司是由原“中国高科（集团）公司”改制而成的股份有限公司。
原中国高科（集团）公司由国家教委和上海市人民政府建议，由上海交通大
学、复旦大学等全国著名的 36 所大学共同发起，于 1992 年 6 月 20 日，经上海
市协作办、体改办（92）第 67 号文件批准成立，于 1992 年 6 月 26 日在上海市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册资金 2000 万元。
现公司系依照 1992 年 5 月 15 日国务院颁发的《股份制企业试点办法》、国
家经济体制改革委员会发布的《股份有限公司规范意见》和上海市人民政府 1992
年 5 月 18 日发布的《上海市股份有限公司暂行规定》，于 1992 年 12 月 28 日经
上海市经济体制改革办公室沪体改（92）第 129 号、上海市人民政府教育卫生办
公室沪府教卫（92）第 356 号、1993 年 1 月 4 日国家教育委员会教备（1993）1
号文件批准，采取定向募集的方式组建，总股本 12000 万元，每股面值 1 元人民
币。其中：发起人股 9150 万股，募集法人股 850 万股，内部职工股 2000 万股。
于 1993 年 4 月 28 日在上海市工商行政管理局注册，取得营业执照，注册资金
12000 万元。
1992 年 12 月 29 日《公司法》发布后，公司按照《公司法》等有关规定进
行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司统一社会信用代码：91110000132210333N。
第三条 公司于 1996 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发审字
〔1996〕120 号“关于中国高科集团股份有限公司申请公开发行股票的批复”和证监发审字〔1996〕121 号“关于同意中国高科集团股份有限公司采用‘上网定价’
方式发行 A 股的批复”，于 1996 年 7 月 8 日在上海证券交易所采用定价上网方
式首次向社会公众发行人民币普通股 2550 万股，每股发行价 4.80 元人民币，并
于 1996 年 7 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国高科集团股份有限公司
英文名称：CHINAHI－TECH GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所
注册地址：北京市顺义区李遂镇龙泰路 1-118 号，邮编：101313。
办公地址：北京市海淀区北四环西路 52 号方正国际大厦，邮编：100080。
第六条 公司注册资本为人民币 586,656,002 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。
法定代表人的产生及变更办法同本章程第一百一十一条关于董事长的产生及变更规定。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书和财务总监等董事会认定的高级管理人员。
第十三条 公司根据《党章》规定，设立共产党组织，开展党的活动，以充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，依法经营，科学管理，不断提高社会效益和经济效益，促进公司可持续发展，切实提升企业整体价值，并为全体股东创造最大化的价值收益。
第十五条 公司将积极履行社会责任，持续践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资；创业投资；技术及商品展示；投资及经济技术咨询服务；电子通讯产品的生产销售；国内贸易（除国家专项审批）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附加进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；教育咨询（涉及文化教育、培训的除外）；技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；信息咨询（不含中介服务）；计算机系统集成服务；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；会议服务；承办展览展示活动；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 586,656,002 股。其中：1993
年 4 月 28 日成立定向募集股份有限公司时总股本为 12000 万元；1996 年 7 月 8
日由定向募集公司转为向社会募集上市公司发行股票 2550 万公众股，公司普通
股总数为 14550 万股；公司在 1996 年 9 月 27 日按 10:2 的比例将资本公积金转
增股本，增加股数 29,100,001 股；2004 年 7 月 19 日按 10:4 的比例将资本公积金
转增股本，增加股数 69,840,000 股；2007 年 6 月 25 日按 10：2 的比例派送红股，
增加股数 48,888,000 股；2015 年 11 月 20 日按 10：10 的比例派送红股，增加股
数 293,328,001 股。
第二十二条 公司已发行的股份数为 586,656,002 股，公司的股本结构为：
普通股 586,656,002 股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在发布股份回购结果暨股份变动公告三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上