甘肃能源:董事会议事规则(2025年4月)

甘肃电投能源发展股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审批）
甘肃电投能源发展股份有限公司
董事会议事规则目录

第一章 总则......2
第二章 董事会......2
第三章 董事会会议的召集、通知及召开......8
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录......11
第五章 附则......13
甘肃电投能源发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称公司）董事会及其成员
的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司治理准则》及其它现行有关法律、法规和《公司章程》制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和
《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。
第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会
第六条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人，
可以设副董事长。
第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独
立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。
第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独
立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
第九条 董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上表决权股份的
股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候
选人。董事名单以提案方式提交股东会。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条 公司董事选举实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第十一条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十二条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。增加或减
少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合公司法关于股份公司董事人数的规定。
第十三条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人
数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。
第十四条 独立董事不符合公司章程、公司制定的独立董事制度规定任职条件或出
现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。
第十五条 公司董事会审计委员会可对董事履行职务情况进行监督。
第十六条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规、
部门规章以及公司章程规定导致的责任除外。
第十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、
薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第十八条 根据《公司法》、公司章程的规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司年度投资计划，决定经营计划及投资方案。在股东会授权范围内，决定日常经营相关的投资事项及投资计划调整事项；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立和撤销；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定公司可持续发展管理体系、风险管理体系、内部控制体系及合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当先提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。
第十九条 董事会按照法律法规和《公司章程》的规定确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二十条 公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠、委托理财、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）的交易，达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一款规定，其中涉及收购出售资产（含股权）事项时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
未达到上述标准的，由董事会审议批准。董事会决策范围内授权经理层决策的事项，由经理层审查批准后实施。董事会根据重要性判断，认为该事项重要的，可以提交股东会审议。
第二十一条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第二十条规定提
交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第二十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第二十二条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深交所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
为公司利益，经股东会决议或由股东会授权，董事会经全体董事的三分之二以上通过并作出决议后，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
第二十三条 年度经营计划、投资计划、融资计划以及其他预算范围内的具体事项
及调整由经理层实施。
第二十四条 年度投资计划外，公司日常经营相关的技改项目、小型基建项目、资
产零购等投资事项以及投资计划调整事项，未达到第二十条规定标准的，由董事会审议批准。达到规定标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。年度融资计划外，公司及子公司内部借款、已决策投资事项借款、存量贷款置换等融资事项，由董事会审议批准。
第二十五条 年度预算范围内的项目投资立项，由经理层审查批准后实施。年度预
算范围外的项目投资立项，按照第二十条规定履行决策程序。
第二十六条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为最近一期资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第二十七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第二十八条 公司董事会或股东会决定公司对外担保前应履行下述程序：
（一）掌握被担保人及反担保人的资信状况