漱玉平民:东兴证券股份有限公司关于青岛春天之星医药连锁有限公司业绩承诺实现情况的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于青岛春天之星医药连锁有限公司
业绩承诺实现情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对青岛春天之星医药连锁有限公司（以下简称“春天医药”或“标的公司”）2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、交易事项概述
公司于 2021 年 9 月 22 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于全资子公司收购齐河泰耀企业管理有限公司 100%股权的议案》。公司全资子公司青岛漱玉平民大药房有限公司（简称“青岛漱玉”或“甲方”）与淮安市泰耀医药管理有限公司（以下简称“淮安泰耀”）、吉林市景耀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉林景耀”）、竹山雷驰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“竹山雷驰”）、青岛春天之星大药房医药连锁有限公司（以下简称“春天大药房”）以及齐河泰耀企业管理有限公司（以下简称“齐河泰耀”）和春天医药签署《重组收购框架协议》。根据协议，青岛漱玉以不超过人民币 2.88 亿元收购吉林景耀、竹山雷驰合计持有的齐河泰耀 100%股权，从而间接持有春天医药 80%股权。春天医药通过资产重组持有春天大药房注入的 198 家直营门店资产及业
务 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 24 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司收购齐河泰耀企业管理有限公司 100%
股权的公告》。该收购事项已于 2021 年 10 月 26 日完成工商变更登记手续，公司
现持有春天医药 80%股权。
根据相关法律法规，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺
乙方（淮安泰耀、吉林景耀、竹山雷驰、春天大药房）为本次交易的业绩承
诺人。各方确认，乙方就春天医药自 2022 年至 2024 年期间（“业绩承诺期间”）
实现的经审计净利润和不含税销售收入分别不低于以下考核业绩指标进行承诺。
单位：万元
2022年度 2023年度 2024年度
净利润 不含税销售收入 净利润 不含税销售收入 净利润 不含税销售收入
2,564.44 39,000.00 3,092.50 46,800.00 3,733.74 56,160.00
（二）股权作价调整
齐河泰耀 100%股权整体作价，根据业绩承诺期间春天医药净利润指标和不
含税销售收入完成情况进行调整。本协议约定的业绩承诺期间累计的净利润和不
含税销售收入均完成不低于考核业绩指标的 80%时，则齐河泰耀 100%股权整体
作价的价格保持不变；若业绩承诺期间累计净利润未完成，则齐河泰耀 100%股
权整体作价调减：【1-（业绩承诺期间累计净利润指标÷业绩承诺期间累计考核
净利润指标）】×根据后续评估价值在《股权转让协议》协商确定的齐河泰耀 100%
股权整体作价；若业绩承诺期间累计年不含税销售收入未达成，则齐河泰耀 100%
股权整体作价调减：【1-（业绩承诺期间累计实际不含税销售收入÷业绩承诺期
间累计考核不含税销售收入指标）】×根据后续评估价值在《股权转让协议》协
商确定的齐河泰耀 100%股权整体作价；齐河泰耀 100%股权整体作价调减数为
上述净利润指标考核调减数与上述不含税销售收入考核调减数的较高值。
（三）补偿条款
1、现金补偿。当齐河泰耀 100%股权整体作价按照本协议约定进行调整后，
乙方用现金对甲方进行补偿，乙方需要向甲方现金补偿金额为上述净利润指标考
核调减数与上述不含税销售收入考核调减数的较高值。

2、如触发上述第 1 条约定的业绩补偿，甲方应在业绩承诺期的年度审计数据确定之日起的 15 个工作日内，将本协议约定的应补偿现金金额以书面方式通知业绩承诺人。应补偿金额应当在甲方发出前述书面通知之日起 7 个工作日内由淮安泰耀将现金一次足额汇入甲方指定的银行账户。
3、业绩承诺人中任何一方均对甲方承担支付业绩补偿金额的连带责任；如任一业绩承诺人未能及时、足额支付业绩补偿金，导致其他业绩承诺人承担该等连带责任，则承担连带责任的业绩承诺人有权向未及时、足额支付业绩补偿金的业绩承诺人追偿。
三、业绩承诺实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛春天之星医药连锁有限公司 2022 年度至 2024 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（[2025]京会兴专字第 00470008 号），春天医药 2022-2024 年累计实现不含税销
售收入 149,354.47 万元，春天医药 2022-2024 年累计实现净利润为 5,240.90 万元。
业绩承诺期间累计不含税销售收入完成率为 105.21%，完成情况高于考核业绩指标的 80%，完成了累计不含税销售收入业绩承诺指标；业绩承诺期间累计净利润完成率为 55.81%，完成情况低于考核业绩指标的 80%，未完成累计净利润业绩承诺指标。
春天医药业绩承诺期净利润和不含税销售收入的考核业绩指标的承诺目标完成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
净利润的承诺目标 2,564.44 3,092.50 3,733.74
不含税销售收入的承诺目标 39,000.00 46,800.00 56,160.00
实际实现的净利润 736.58 3,103.72 1,400.60
实际实现的不含税销售收入 44,284.74 52,801.72 52,268.01
净利润的承诺目标累计完成率 28.72% 67.89% 55.81%
不含税销售收入的承诺目标累计完成率 113.55% 113.15% 105.21%
四、业绩承诺未实现的原因
1、2024 年，在行业政策调整与监管环境变化的深刻影响下，终端消费者购药行为呈现显著转变。为积极适应市场动态，春天医药已启动商品结构调整工作，鉴于此类系统性调整涉及多环节协同推进，相关优化举措尚需一定周期逐步落地。并且当前医药连锁行业竞争态势愈发激烈，头部连锁企业依托自建、并购及加盟等多元模式加速跑马圈地，推动门店规模呈几何级扩张。在此背景下，青岛本土医药连锁在市场份额争夺中面临的竞争压力与日俱增，为维系客户黏性，不得不采取降价促销或高频次营销活动等策略，这直接导致企业利润空间被持续压缩。
2、业绩承诺期间，春天医药新开门店占比较高，市场培育周期明显拉长，由于周边竞争激烈，加上消费者对门店的信任和用药习惯需要时间培养，短期内客流和销量难以达到预期，不仅无法贡献收益，还因租金、人力等固定成本持续支出，对企业运营形成一定压力。
3、随着 2025 年新开门店逐步跨越市场培育期，前期投入的运营优化、客户引流及品牌渗透策略成效显现，盈利模型日趋成熟并开始贡献稳定收益。与此同时，公司通过区域密集布局、供应链效率提升及差异化服务竞争，在青岛本地市场的门店覆盖率和消费者认可度持续提升，市占率较往年将显著提高，规模效应将带动整体毛利率稳步上扬。
五、公司拟采取的措施
公司将督促业绩承诺方按照协议的约定履行相关义务，并根据进展情况采取一切必要措施维护公司和全体股东的合法权益。
六、公司履行的审批程序
2025 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于青岛春
天之星医药连锁有限公司业绩承诺实现情况的议案》。
七、东兴证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
保荐机构通过与上市公司高级管理人员进行交流，查阅《股权转让协议》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，并核对年审会计师合并试算平衡表中标的公司的财务数据，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告和《股权转让协议》，春天医药业绩实现金额未完成业绩承诺，保荐机构将督促公司根据进展情况采取一切必要措施维护公司和全体股东的合法权益。
（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛春天之星医药连锁有限公司业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
周波兴 胡杰畏
东兴证券股份有限公司
年 月 日