浙江建投:浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

浙江天册律师事务所
关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
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浙江天册律师事务所
关于浙江省建设投资集团股份有限公司
本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
编号：TCZXHC2025H0030 号
致：浙江省建设投资集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江省建设投资集团股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，为公司本次发行提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2025H0590 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求，对发行人相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
除本专项核查意见特别说明以外，《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本专项核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据浙江建投提供的相关资料和书面确认，并经本所律师查阅浙江建投的定期报告、相关公告等公开信息披露文件，自浙江建投上市之日起至本专项核查意见出具日，浙江建投及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见本专项核查意见附件一。
经查验，本所律师认为：
自浙江建投上市之日至本专项核查意见出具日，浙江建投及相关承诺方在浙江建投上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，浙江建投及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据浙江建投最近三年的年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，浙江建投最近三年不存在资金被控股股东实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、上市公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员
截至本专项核查意见出具日，浙江建投的控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委，其现任董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号 姓名 现任职务
1. 陶关锋 董事长
2. 叶锦锋 董事、总经理
3. 陈光锋 董事
4. 沈康明 职工董事
5. 章 磊 董事
6. 陆胜东 董事
7. 金 盈 董事
8. 杨 杨 独立董事
9. 陈建根 独立董事
10. 邢以群 独立董事
11. 张美华 独立董事
12. 叶秀昭 监事会主席
13. 赵 珏 监事
14. 陈传见 职工代表监事
15. 刘建伟 副总经理
16. 钟建波 副总经理
17. 管满宇 副总经理
18. 陈海燕 总经济师、总法律顾问、财务负责人（代）[注]
19. 陈智涛 董事会秘书
[注]：2024 年 6 月 27 日，发行人发布《关于王志祥先生不再担任财务负责人的公告》，公司
财务负责人王志祥先生已达法定退休年龄，即日起王志祥先生不再担任公司财务负责人职务，也不在公司及控股子公司担任其他任何职务。在聘任新的财务负责人前，暂由公司总经济师、总法律顾问陈海燕女士代行财务负责人职责。
2、上市公司的行政处罚
最近三年，浙江建投受到的罚款金额在 2 万元以上的主要行政处罚情况详见本专项核查意见附件二，该等行政处罚不属于重大行政处罚。

3、上市公司现任高管收到的监管措施
2024 年 12 月 2 日，浙江证监局出具“[2024]254 号”《关于对刘建伟采取
出具警示函措施的决定》，因公司副总经理刘建伟的配偶存在短线交易行为，对刘建伟采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2024 年 12 月 4 日，深交所出具“公司部监管函〔2024〕第 185 号”《关于
对刘建伟的监管函》，因公司副总经理刘建伟未能督促配偶合规交易公司股票，违反深交所《上市规则》第 1.4 条、第 3.4.1 条的规定，对刘建伟出具监管函，要求刘建伟认真吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。
上述短线交易发生后，刘建伟的配偶孙鹏已主动将所获收益 8,960 元全数上交公司。公司及相关人员收到上述警示函及监管函后均高度重视，认真检讨相关问题。公司已进一步加强相关人员对《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的学习。上述监管措施不会对上市公司的日常生产经营和本次重组造成重大不利影响。
4、查验与结论
本所律师查询了中国证监会、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公开查询网站，取得了浙江建投的控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的书面确认。
经查验，本所律师认为：
1、最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员均未受到刑事处罚，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、最近三年，浙江建投的控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，本所律师已在本专项核查意见中披露上市公司受到的罚款金额在 2 万元以上的主要行政处罚，且该等行政处罚均不属于重大行政处罚。
3、除本专项核查意见已披露的情形外，最近三年，浙江建投及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被中国境内证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
三、结论意见
综上所述，截至本专项核查意见出具日，本所律师认为：
1、自浙江建投上市之日至本专项核查意见出具日，浙江建投及相关承诺方在浙江建投上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，浙江建投及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
2、浙江建投最近三年不存在资金被控股股东实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。
3、最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员均未受到刑事处罚，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；最近三年，浙江建投的控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，本所律师已在本专项核查意见中披露上市公司受到的罚款金额在 2 万元以上的主要行政处罚，且该等行政处罚均不属于重大行政处罚；除本专项核查意见已披露的情形外，最近三年，浙江建投及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被中国境内证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为“TCZXHC2025H0030 号”的《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见正本一式三份，无副本。
本专项核查意见出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：吕崇华
签署：_______________
经办律师：王淳莹
签署：_______________
经办律师：汪子翀
签署：_______________