ST美谷:2024年度董事会工作报告

奥园美谷科技股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋 予的职权，积极有效地开展工作，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各 项决议的实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、2024 年董事会履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2024 年度，公司共召开 15 次董事会会议，会议的召集、召开和表决程序均
符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定， 具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议事项 审议
结果
1、《关于为子公司融资提供补充担保的议案》；
1 第十一届董事 2024 年 3 2、《关于提请公司召开 2024 年第一次临时股东 通过
会第六次会议 月 1 日
大会的议案》。
1、《关于购买股权暨关联交易的议案》；
2 第十一届董事 2024 年 3 2、 《关于提请公司召开 2024 年第二次临时股东大 通过
会第七次会议 月 15 日
会的议案》。
1、《关于与民生银行广州分行签署〈调解协议〉
3 第十一届董事 2024 年 3 的议案》； 通过
会第八次会议 月 21 日 2、《关于与中行襄阳分行签署〈调解协议〉的议
案》。
1、《关于为并购贷款提供补充担保的议案》；
4 第十一届董事 2024 年 4 2、 《关于提请公司召开 2024 年第三次临时股东大 通过
会第九次会议 月 11 日
会的议案》。
1、《2023 年度总裁工作报告》；
5 第十一届董事 2024 年 4 2、《2023 年度董事会工作报告》； 通过
会第十次会议 月 25 日
3、《2023 年年度报告及其摘要》；

4、《2023 年度财务决算报告及 2024 年度预算报
告》；
5、《关于 2023 年度分配预案的议案》；
6、《2023 年度内部控制自我评价报告》；
7、《关于对独立董事独立性情况进行评估的议
案》；
8、《关于 2023 年非独立董事、高级管理人员薪酬
的确定以及 2024 年非独立董事、高级管理人员薪
酬方案》；
9、《2024 年第一季度报告》；
10、 《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的
无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
11、《关于使用自有资金进行委托理财的议案》；
12、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
13、《关于制订〈累积投票制实施细则〉的议案》；
14、《关于提请公司召开 2023 年年度股东大会的
议案》。
第十一届董事 2024 年 6 《关于 2022 年度内部控制审计报告否定意见涉
6 会第十一次会 月 27 日 及事项影响已消除的专项说明的议案》。 通过
议
1、《关于补选公司独立董事的议案》；
2、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
第十一届董事 2024 年 7 3、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
7 会第十二次会 月 19 日 4、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》； 通过
议
5、 《关于提请公司召开 2024 年第四次临时股东大
会的议案》。
第十一届董事 2024 年 7 《关于公司 2024 年第四次临时股东大会取消部
8 会第十三次会 月 26 日 分议案的议案》。 通过
议
第十一届董事 1、《关于补选公司独立董事的议案》；
9 会第十四次会 2024 年 8 2、 《关于提请公司召开 2024 年第五次临时股东大 通过
议 月 2 日
会的议案》。
第十一届董事 2024 年 8
10 会第十五次会 月 27 日 《2024 年半年度报告全文及其摘要》 。 通过
议
1、《关于补选公司董事的议案》；
第十一届董事 2024 年 9 2、《关于选举董事长的议案》；
11 会第十六次会 月 18 日 3、《关于提请公司召开 2024 年第六次临时股东 通过
议
会的议案》。
第十一届董事 2024 年 9 《关于与民生银行广州分行签署补充协议的议
12 会第十七次会 月 26 日 案》 通过
议

第十一届董事 2024 年 10 1、《2024 年第三季度报告》；
13 会第十八次会 月 29 日 2、《关于制订〈舆情管理制度〉的议案》。 通过
议
1、《关于继续为子公司提供担保的议案》；
第十一届董事 2024 年 11 2、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
14 会第十九次会 月 18 日 3、《关于提请公司召开 2024 年第七次临时股东 通过
议
会的议案》。
第十一届董事 2024 年 11
15 会第二十次会 月 22 日 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》。 通过
议
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，相关专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会审计委员会工作情况
报告期内，审计委员会对定期报告、前期会计差错更正及追溯调整、内审部门汇报等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司内控制度的建立及执行情况，并同外部审计机构进行沟通，并对审计委员会的工作进行总结和规划。对公司完善内控体系发挥了重要作用；审计委员会对公司 2024 年内部控制情况进行了核查和评价，对公司完善内控体系发挥了重要作用；并同负责公司年度报告的外部审计机构进行了详细的沟通，对公司年度报告及时、准确、完整的编制起到了积极的作用。
2、董事会提名委员会工作情况
报告期内，公司提名委员会审议了提名公司独立董事等议案。提名委员会各委员坚持以公司经营发展及治理需求为依据，对拟聘任的独立董事候选人进行积极而审慎的选择，为完善公司人才结构发挥了积极的作用。
3、董事会薪酬与考核委员会工作情况
薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况进行核查，其符合股东会审议标准及公司相关薪酬管理制度的规定。
4、战略委员会工作情况
报告期内，公司未召开董事会战略委员会会议。
（三）股东会决议执行情况
报告期内公司共召开1次年度股东会和7次临时股东会，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》，严格按照股东会的决议和授权认真执行公司股东会通过的各项决议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障，切实维护公司及投资者利益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
（五）信息披露情况
董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公