神雾节能:2024年度董事会工作报告

神雾节能股份有限公司
2024年度董事会工作报告
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，保证了公司依法规范运作。
一、2024 年度公司经营情况
（一）概述
报告期内，公司实际开展业务主要围绕江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包业务以及武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”）的工业污水处理、余热余压综合利用及其附属设备、相关控制系统及能源电力行业建设安装的业务和湖北孚尧绿色电力有限公司的新能源发电设备、输变电设备、综合能源系统、提供基于数据驱动的设备预警、智能诊断、维修决策、现场运维、技改优化等一站式服务解决方案的运营商业务开展。江苏院依托其积累的市场资源和核心技术，继续深耕国内钢铁行业大宗工业固废和节能环保流程再造等领域，重点发展钢铁行业固废粉尘（含铁锌尘泥）、有色行业冶炼弃渣的资源处理；以及以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包业务，涵盖烧结、球团、炼铁、轧钢、烟气治理、水处理、工民建等领域。联合立本重点以系统整体供应形式的总承包、系统主设备及其附属设备的销售服务和系统工程施工安装服务三种模式致力于在天然气压力能综合利用系统、化工行业的ORC发电及蒸汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理、能源电力行业建设等领域为客户提供实施方案、系统设计、产品订制、安装调试并运行交付。

2024年公司实现营业收入12,334.10万元，其中江苏院确认营业收入1,233.96万元，联合立本确认营业收入10,242.35 万元，湖北孚尧10-12月确认营业收入857.79万元。
（二） 公司治理情况
1、薪酬管理体系更完善
公司基于员工的学历、专业水平、工作经验和工作本身的难易程度等多维要素，为员工提供合理的薪酬待遇，并按照能者多得、效率优先和兼顾公平的原则提供相应的绩效激励，不断将价值创造、绩效导向、合法合规和规范管理等重要原则融入薪酬管理各项环节。实现职能、履职、绩效、考评、薪酬的紧密关联，建立可视可控、易测易核、公开公道的机制，制度性突破推动专业化、精细化、复合化体系建设更趋完善，有效执行公司薪酬管理相关制度，不断提升内部管理的规范化水平。
2、财务管控更严格
实行严格的资金集中管控，通过优化筹资渠道、统筹资金调配、提高资金周转率等方式，降低管理费用；做好公司各项税费申报缴纳工作，争取稳岗补贴、科技企业培育补贴等政策性补贴和财税优惠政策性减免；严控非生产性费用开支，强化人工管控，牢固树立“一切成本皆可控”理念，抓好成本关键环节和重点要素管控，促进项目建设全生命周期成本最优，切实提高资产回报水平。
3、合规经营更全面
重点关注经营管理中的高风险领域、易违法环节，防范法律风险，加强内部控制、合规管理、健全制度，重点审核重要建设项目、重点风险领域和重要子企业以及招标采购等高风险事项，做到应审尽审。
4、加强信息披露工作，建立良好的投资者关系管理机制
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，认真履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。规范公司与投资者关系的
管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
5、重视并做好董监高履职培训
严格遵守证监会及深交所的相关要求，认真完成公司年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训、信息披露及财务知识等业务培训等；做好公司内部规范运作培训，不断加强各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
6、关联交易情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2024年度未发生关联交易情形。
二、 董事会会议召开情况
2024年，公司第九届董事会召开了6次会议，第十届董事会召开了3次会议，具体情况如下：
（一）第九届董事会第三十四次临时会议
本次会议于2024年3月6日以通讯会议方式召开，会议审议并通过了以下议案：
1、审议《关于子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》。
相关公告已于2024年3月7日刊载在《中国证券报》及巨潮资讯网。
（二） 第九届董事会第三十五次临时会议
本次会议于2024年3月28日以通讯会议方式召开，会议审议并通过了以下议案：
1、审议《关于江苏省冶金设计院有限公司为全资子公司借款提供担保的议案》。
相关公告已于2024年3月29日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（三） 第九届董事会第九次会议
本次会议于2024年4月26日以现场会议和通讯会议相结合方式召开，会议审议并通过了以下议案：

1、审议《关于2023年度总经理工作报告的议案》；
2、审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；
4、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
5、审议《关于公司2024年度第一季度报告的议案》；
6、审议《关于公司2023年度财务决算及2024年财务预算报告的议案》；
7、审议《关于2023年度内控评价报告的议案》；
8、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
9、审议《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》；
10、审议《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》；
11、审议《关于会计政策变更的议案》；
12、审议《关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的议案》；
13、审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
相关公告已于2024年4月29日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（四） 第九届董事会第三十六次临时会议
本次会议于2024年8月16日以通讯会议方式召开，会议审议并通过了以下议案：
1、审议《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会独立董事的议案》；
2、审议《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会非独立董事的议案》；
3、审议《关于神雾节能股份有限公司拟与中国银行南京分行签订股份转让协议的议案》；
4、审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
相关公告已于2024年8月17日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（五） 第九届董事会第三十七次临时会议
本次会议于2024年8月21日以通讯会议方式召开，会议审议并通过了以下议案：

1、审议《关于控股子公司拟增资扩股引入第三方投资者的议案》。
相关公告已于2024年8月22日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（六） 第九届董事会第十次会议
本次会议于2024年8月29日以通讯表决方式召开。经通讯表决，会议审议并通过了以下议案：
1、审议《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；
2、审议《关于续聘2024年度审计机构和内控审计机构的议案》 。
相关公告已于2024年8月30日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（七）第十届董事会第一次临时会议
本次会议于2024年9月10日以现场会议方式召开。经通讯表决，会议审议并通过了以下议案：
1、审议《关于选举公司董事长的议案》；
2、审议《关于选举公司董事会各专门委员会成员及召集人的议案》；
3、审议《关于聘请公司总经理兼财务总监的议案》；
4、审议《关于续聘公司高级管理人员及聘请证券事务代表的议案》；
5、审议《关于修订董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会负责办理工商变更手续的议案》；
7、审议《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的议案》。
相关公告已于2024年9月11日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（八）第十届董事会第二次临时会议
本次会议于2024年10月30日以通讯表决方式召开。经通讯表决，会议审议并通过了以下议案：
1、审议《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
相关公告已于2024年10月31日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（九）第十届董事会第三次临时会议
本次会议于2024年12月11日以通讯表决方式召开。经通讯表决，会议审议并通过了以下议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；
3、审议《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》；
4、审议《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
5、审议《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
相关公告已于2024年12月12日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
三、股东大会召开情况
2024年，公司共召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会，具体情况如下：
（一）2023年年度股东大会
本次股东大会现场会议的召开时间是2024年5月20日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；
4、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
5、《关于2023年度内控评价报告的议案》；
6、《关于公司2023年度财务决算及2024年财务预算报告的议案》 ；
7、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
相关公告已于2024年5月21日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（二） 2024年第一次临时股东大会
本次股东大会的现场会议召开时间是2024年9月2日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
1、《独立董事工作制度》；
2、《董事会议事规则》；
3、《关联交易管理制度》；
4、《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会非独立董事的议案》；
5、《关于公司董事会换届选举及选举第十届董事会独立董事的议案》。
相关公告已于2024年9月3日刊