神雾节能:2024年度独立董事述职报告(钱传海)

神雾节能股份有限公司
独立董事2024年度述职报告（钱传海）
本人钱传海，作为神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”“神雾节能”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，始终保持独立性，充分发挥独立董事的作用。现将2024年度履行独立董事职责的情况向董事会报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
钱传海，男，1986年1月出生，注册会计师、资产评估师、税务师、法律职业资格。2003年9月-2007年6月，西北农林科技大学，工商管理专业，学士。2007年9月-2010年6月，西安交通大学工商管理专业，硕士研究生。2010年10月-2012年7月，任普华永道中天会计师事务所审计员；2012年7月-2015年7月，任中国移动通信集团设计院陕西分院会计；2015年7月-2016年7月，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经理；2016年7月至今，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经理。2020年12月至2024年9月，任公司第九届董事会独立董事，2024年9月至今任公司第十届董事会独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的要求，不存在影响本人在上市公司履职独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
作为公司独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规之规定，忠实履行职责，积极参加董事会各专门委员会的工作，切实维护公司的整体利益和全体中小股东的合法权益。
（一）参加董事会及股东大会情况

本年度，公司共召开董事会9次，本人应出席会议9次，实际出席会议（现场/通讯方式）9次，委托出席0次，缺席次数0次。公司全年召开股东大会4次，本人出席4次，委托出席0次，缺席次数0次。在2024年度的任职期间，本人认真、细致地审阅了提交董事会审议的各项议案，并结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、谨慎地行使表决权。2024年度本人对董事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对票和弃权票。
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董事 是否连续两次 出席股东
姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 会次数 未亲自参加董 大会次数
事会次数 数 事会次数 数 事会会议
钱传海 9 2 7 0 0 否 4
（二）参加董事会专门委员会会议及发表意见的情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。本人担任公司第九届董事会审计委员会和提名委员会委员，第十届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人对公司相关事项发表意见情况如下：
1、2024年4月25日，董事会审计委员会召开会议，本人在武汉现场查阅并了解2023年年报以及2024年一季报相关工作情况，重点了解公司的经营和财务状况，以及新一年的业务拓展情况。在会前本人认真审核议案相关的资料，对审计委员会需审议的《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》《2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度内控评价报告的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》《关于2023年审计报告中“关键审计事项”的议案》《审计委员会2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的议案》9个议案表示同意，并提交公司董事会审议。
2、2024年8月28日，董事会审计委员会召开会议，本人认真审核了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、人员信息、业务
规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，并对其2023年度审计工作进行评估，对新任签字会计师的专业能力和从业经验进行审核，同意了《关于续聘2024年度审计机构和内控审计机构的议案》。此外，对于半年度报告的相关编制情况进行了审核，并将自己的专业意见反馈给公司管理层，同意提交公司董事会审议。
3、2024年9月10日，通过现场工作，召开董事会审计委员会会议，对聘请公司财务总监事项进行了审议，同意聘请吴凯先生为公司财务总监并提交董事会审议。同日，召开薪酬与考核委员会会议，审议董监高薪酬制度。
4、2024年10月30日，董事会审计委员会召开会议，对公司第三季度报告展开审议并同意将该议案提交至公司董事会。
5、2024年12月11日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，对2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期和首次授予第二个行权期行权条件成就以及注销部分股权激励对象所获授股份事项进行考核和审议，并同意将该议案提交董事会。
（三）与会计师事务所沟通的情况
1、2024年3月在2023年年报审计现场工作期间，本人与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理展开充分交流，并跟随公司年审机构考察、走访、调研了公司二级子公司联合立本重要项目——胡家河项目的现场，听取了项目业主方及公司相关领导对已完成项目建设情况的汇报以及正在洽谈中项目的设计方案和进度情况，及时掌握并知悉公司重大项目的现状，判断项目实施风险和收入确认的原则。
2、在2024年12月年报预审期间，本人与年审机构召开沟通会议，充分了解2024年年报审计工作的计划及安排，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，认真履行相关职责。2025年3月，和会计师事务所积极沟通了年报审计工作的进展情况。2025年4月，与年审会计师事务所、公司高级管理人员详细沟通了公司在重大项目上的收入确认准则，通过有效地探讨和交流，及时了解了公司财务报告的编制工作中存在的差错、年度审计工作的进展情况以及年审会计师对公司会计差错更正的看法，确保审计结果客观及公正。

（四）出席独立董事专门会议的情况
报告期内，公司共召开一次独立董事专门会议。审议了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》、《关于续聘2024年度审计机构和内控审计机构的议案》。
（五）与管理层的沟通情况
2024年度，本人与公司的管理层、其他董事、董事会秘书等人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营情况，在召开董事会会议及相关会议前，公司认真准备资料并及时传递，为独立董事更好的履职提供了必要的条件和支
持。公司管理层积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情
权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
同时，本人认真审阅了公司董事会、专门委员会的会议资料。准时参加董事会、专门委员会、股东大会，听取了公司董事长、其他董事、董事会秘书等人员对公司财务状况、生产经营等情况汇报，关注外部环境变化对公司的影
响，全面了解公司的日常生产经营状态、规范运作情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制建设情况、执行情况，促进公司管理水平提升。
（六）与监管沟通情况
2024年4月，本人在线上与江西局监管老师进行沟通，重点沟通了上市公司审计风险和重点以及落实独立董事的履职要求。
（七）现场工作情况
1、2024年3月，本人赴陕西咸阳与负责公司审计工作的注册会计师及子公司总经理就子公司联合立本的公司经营情况及各项目进展展开充分交流，并跟随公司年审机构考察、走访了联合立本的重要项目——胡家河项目的现场，听取了项目业主方及公司相关领导对已完成项目建设情况的汇报以及正在洽谈中项目的设计方案情况，及时掌握并知悉公司重大项目的现状。
2、2024年4月，本人赴武汉参加第九届董事会第十一次审计委员会，第九届董事会第九次会议，并对公司的经营情况进行了解。
3、2024年5月，本人赴武汉现场工作查阅公司资料，与总经理就公司业务
情况进行交流，参加2023年年度股东大会并现场述职。
4、2024年9月，本人到武汉现场工作参加第十届董事会第一次临时会议，就新一届董事会成立情况以及公司经营情况与公司管理层和各董事进行交流。
5、2024年12月，本人到武汉了解股权激励事项的相关工作，并现场查阅资料。
2024年度，本人现场工作时间大于15天，具体现场工作安排为：通过线上或线下参与公司召开的董事会和专门委员会会议、参加股东大会、现场查阅资料、与公司经营管理层交流公司情况、考察公司重大项目等。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人对公司2024年度关联交易情况进行了解。2024年度，公司未发生关联交易情形。2025年度如有关联交易发生，将敦促公司严格按照相关规定，履行审议程序并披露。
（二）与公司管理层沟通的情况
本人不定期到访公司，与公司管理层沟通公司经营情况。在董事会换届期间，本人听取公司管理层汇报，并发表自己的意见。
（三）公司聘任总经理兼财务总监的审核情况
2024年公司董事会、提名委员会及审计委员会一致通过了关于提名吴凯先生为公司总经理兼财务总监的议案，本人作为独立董事及审计委员会召集人，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。
（四）续聘审计业务的会计师事务所
2024年度任期内，公司未更换会计师事务所。2024年8月29日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了续聘公司2024年度会计师事务所的议案。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（五）对定期报告等事项审核情况

2024年4月26日，本人对公司2023年年度报告、控股股东及关联方资金占用及对外担保的情况、2023年度利润分配预案、内控评价报告、会计政策变更等事项发表了同意的意见。
2024年8月29日，在公司召开的第九届董事会第十次会议上，本人对2024年半年度报告、续聘2024年年度审计机构和内控审计机构等事项发表了意见。
2024年10月30日，在公司召开第十届董事会第二次临时会议上，本人就2024年第三季度报告发表了意见。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的要求,真实、准确、完整地完成信息披露工作；
（二）报告期，无提议召开董事会、更换或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
（四）报告期内，本人积极学习相关法律法规，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认知和理解，形成自觉加强保护股东利益的意识，促进公司的规范运作；
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