*ST金科:关于董事会对公司2024年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

金科股份 专项说明
金科地产集团股份有限公司
关于董事会对公司 2024 年度保留意见审计报告涉及事
项专项说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“天健会计师事务所”）对金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）2024 年年
度财务报表进行了审计，并于 2025 年 4 月 27 日出具了带保留意见审计报告（报
告文号：天健审〔2025〕8-546 号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，就相关事项说明如下：
一、审计报告中保留意见所涉及事项
截至 2024 年 12 月 31 日，金科股份公司货币资金账面余额为人民币 27.69
亿元，有息负债本金总额为人民币 698.29 亿元，其中逾期未偿还的有息负债本金为人民币 494.48 亿元；存货账面余额为人民币 1,180.34 亿元，累计计提存货跌价准备人民币 264.95 亿元；2024 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-319.70 亿元，期末归属于母公司所有者权益为人民币-286.83 亿元；金科股份母公司基于未来重整收益判断确认 2024 年末递延所得税资产余额 117.74 亿元。金科股份公司因流动性紧张，金融机构借款、债券兑付、施工方工程款等方面出现逾期，引发多起诉讼及仲裁案件，部分资产、银行账户被冻结或资产被强制执行。
2024 年 4 月 22 日，重庆市第五中级人民法院裁定受理金科股份公司及子公
司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称重庆金科）破产重整申请。金科股份
公司及重庆金科于 2025 年 2 月 18 日分别召开第二次债权人会议，《金科股份重
整计划（草案）》获表决通过，《重庆金科重整计划（草案）》暂未获普通债权组通过。按照《企业破产法》相关规定，重庆金科将与普通债权组协商，由普通债权组再次表决。根据《金科股份重整计划（草案）》《重庆金科重整计划（草案）》，在金科股份公司或重庆金科任一重整计划草案未获法院裁定批准的情况下，重整投资人有权解除重整投资协议。如破产重整不能顺利完成，金科股份公
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司项目开发变现、金融负债逾期、债务诉讼或仲裁、资产被强制执行、重整收益及基于此确认的递延所得税资产等事项的影响可能不及当前预期，金科股份公司的财务状况、经营情况及现金流量将会受到重大影响。
金科股份公司财务报表以持续经营为编制基础，以上事项或情况，表明存在可能导致对金科股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。由于部分与持续经营能力评估相关的应对计划尚在报批或实施过程中，金科股份公司就与持续经营相关的重大不确定性未能作出充分披露，对评估其持续经营能力存在重大影响。
二、公司董事会对带保留意见审计报告涉及事项的意见
公司董事会认为天健会计师事务所发表的带保留意见审计报告，如实体现了公司 2024 年的经营状况。审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会对该审计报告予以理解和认可。
针对存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司管理层审慎考虑公司及重庆金科目前的重整进展情况、重整成功后的业务发展规划、业务发展保障及资金来源，以评估公司是否拥有足够的营运资金和投资资
金来源以确保公司于 2024 年 12 月 31 日后 12 个月内能够持续运营。同时，公司
也制定了以下具体措施以改善财务状况及减轻流动资金压力，主要包括：
1、坚持把“保交房、稳民生”作为首要经营任务。一是全力争取保交房专项借款和纾困资金，积极争取金融机构的支持，大量项目入围白名单并获得融资，有效缓解项目层面资金流动性压力；二是依法合规用好预售监管资金，确保存量项目开发实现资金封闭运行，确保项目“保交房”风险得到有效缓解；三是在重整计划草案制定过程中，设定专项资金用于部分“保交房”存在风险的项目，确保重整成功后存在交付风险的项目得到增量资金支持。
2、坚决推进司法重整化解整体风险。报告期内，五中院已裁定受理公司及重庆金科的重整申请，并指定重整管理人。目前，《金科地产集团股份有限公司重整计划（草案）》已通过债权人会议审议通过；重庆金科的第二次债权人会议
再次表决的截止时间为 2025 年 5 月 10 日 18 时。后续，公司及重庆金科将在重
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整计划草案表决通过后向法院申请裁定批准重整计划。
3、坚定化解项目层面的债务风险。报告期内，公司在推进金科股份及重庆金科两家平台公司司法重整的同时，针对金融机构债务，持续加强与金融机构的沟通协调，继续推动存量债务风险化解，采取贷款本息展期、压降贷款利息、推动债务重组、诉讼和解等方式解决债务纠纷；针对经营债务，持续开展小额清偿、以房抵债、债转股等多种方式化解；积极配合项目所在地法院，对具有重整价值的项目开展司法重整缓解项目板结情形，针对不具备经营价值的项目果断推进破产清算等方式斩断风险传导链条。截至本报告期末，公司已有 16 家子公司在破产重整或清算程序中。
4、引进战略投资者注入增量资金。公司在司法重整程序中，通过“资本公积转增股票”的方式引进上海品器管理咨询有限公司及北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体（以下统称“上海品器联合体”）为公司及重庆金科中选重整产业投资人，并陆续与优质的产业投资人和十多家财务投资人签订了重整投资协议；并最终形成“上海品器联合体+长城资产+四川证券投资基金”的强强联合，各重整投资人计划以 26.28 亿总投资款认购 30 亿股，上海品器联合体在重整成功后将成为金科股份新的控股股东，截至本报告出具日，重整投资人已经足额完成第一期履约保证金的缴纳。
5、制定“新金科”发展战略顺应行业变化。在专班、法院的督导下，重整投资人已就重整后经营规划提出系统性经营方案。重整投资人将充分发挥其产业优势、资源优势和管理优势，保障“新金科”可持续发展。一是充实“新金科”资金实力，改善流动性，支持保障经营稳定，顺应房地产发展新趋势，积极响应住房和城乡建设部关于建造“好房子”的转型号召，全面改善提升盈利能力。二是梳理长城资产在重庆区域的存量项目，寻求代建代管合作机会，共同探索房地产新形势下“不良资产+”的风险化解方案。三是与川发证券投资基金合作，通过股权投资、项目合作、金融市场与资本运作、产业协同与创新发展等方式，实现与“新金科”的业务协同。各方共同推动“新金科”转型为聚焦强盈利能力和高投资回报的不动产服务机构，持续为地方经济发展创造价值，成长为行业高质量发展的上市公司。
2024 年下半年，政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，随后
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五部委联合推出“四个取消、四个降低、两个增加”政策，释放强力维稳信号，四季度政策加码，包括专项债支持存量土地回购、国企收储商品房用作保障房等，一线城市限购实质性松绑，政策重心转向“保主体”，缓解房企资金压力。国家在供给两端陆续出台了一系列有利政策，包括住房按揭贷款、白名单融资等楼市货币宽松政策不断加强，中央经济工作会议进一步明确要“用力推动房地产市场止跌回稳、充分释放刚性和改善性住房需求潜力、盘活存量用地和用房、推动构建房地产发展新模式”等要求，将加快房地产市场企稳回升。因此，结合外部环境改善、自身经营努力及重整引战整体风险化解工作进展情况，采取上述切实计划与措施，若重整成功，公司将对资产结构进行重新调整，淘汰资不抵债或经营
质效项目，全面优化资产负债表。本公司管理层认为公司于 2024 年 12 月 31 日
后 12 个月内能够持续经营。
董事会将与公司管理层保持沟通，推动公司落实上述措施，增强公司持续经营能力，努力消除审计报告中对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性给公司带来的影响，维护公司和广大投资者的利益。
金科地产集团股份有限公司
董事 会
二〇二五年四月二十七日