顾地科技:投融资管理制度

顾地科技股份有限公司
投融资管理制度
二零二五年四月

顾地科技股份有限公司
投融资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）投融资的决策与管理，控制投融资方向和投融资规模，拓展经营领域，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资，是指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资的经济行为。
第三条 投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、对子公司投资、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其它长、短期投资、委托理财等。
第四条 公司投资必须遵循下列原则：
1.投资活动必须遵守国家法律法规和《上市规则》《规范运作》的规定，遵守公司有关规定及《公司章程》的相关规定，规范履行投资决策和审批程序；
2.投资必须符合国家、地方及企业发展战略规划和产业政策、国有经济战略性布局调整的要求，大力培育和发展战略性新兴产业；
3.坚持聚焦主业，严格控制主业和战略发展规划之外的投资；
4.投资需综合考虑项目投资的各方面因素，投资规模应与企业资本实力、资金水平、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应；
5.在控制风险的基础上，注重投资综合回报，对商业性投资项目，应坚持效益优先，追求投资回报；对于公益性、功能性投资项目，在满足社会效益和功能保障的基础上，兼顾经济效益；

6.投资应实行分类管理并进行层级审批，按照“谁决策、谁负责”的原则。公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的规定。
第五条 在投融资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的规定执行。
第六条 公司财务部为公司投融资的财务职能管理部门，投融资业务涉及的其他事宜由相关职能部门协助办理。
第七条 本制度所称融资是指公司根据未来经营发展的需要，采取一定方式、从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。
权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，包括发行股票、配股、可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向银行或非银行金融机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和开具保函等。
第八条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的投融资行为。
第二章 投资事项的提出及审批
第九条 公司投资事项的审批权限如下：
（一）对外投资达到下列标准之一的，由董事长审批，未达到下列标准的投资事项由总经理办公会议审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上但未达到 10%的。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上但未达到 10%，且绝对金额未超过 1,000 万元的。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上但未达到 10%，且绝对金额未超过 1,000万元的。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上但未达到 10%，且绝对金额未超过 100 万元的。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上但未达到 10%，且绝对金额未超过 1,000 万元的。
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上但未达到 10%，且绝对金额未超过 100 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外投资达到下列标准之一的，需提交公司董事会、股东会审议
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；占最近一期经审计总资产的50%以上的，还应当提交股东会审议。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元的；占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应当提交股东会审议。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；占最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应当提交股东会审议。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应当提交股东会审议。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；占最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，应当提交股东会审议。
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应当提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前两款规定。已按照前两款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 《公司章程》规定的由股东会批准的投资事项，董事会审批后提交股东会审批。
第十一条 股东会、董事会或总经理办公会议对投资事项作出决议时，与该投资事项有关联关系或其他利害关系的股东、董事或总经理办公会议参会人员应当回避表决。
由董事长批准的投资事项，如与董事长有关联关系或其他利害关系，应将该投资事项提交董事会审议，董事长应当回避表决。
第三章 投资协议的签署与实施
第十二条 经股东会、董事会或总经理办公会议或董事长决议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十三条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东会、董事会或总经理办公会议等有关机构决议通过后方可生效和实施。
第十四条 投资协议草案由公司财务部与公司其他职能部门参与拟定。重大投资协议应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十五条 任何个人不得超越公司规定程序擅自签订投资协议草案。
第十六条 投资协议生效后，应当及时将协议抄送公司财务部及其他相关职能部门，项目人员应将相关情况做成书面总结报告一并提交。
第十七条 公司财务部应督促公司相关职能部门应按照协议约定及时实施协议所规定的内容。
第十八条 投资项目实施完毕后，公司财务部应督促公司相关职能部门将项目的运作情况书面提交公司总经理及董事会。
第四章 投资项目的监督、管理
第十九条 投资项目实施后，公司应指定相关职能部门及时跟进、监督、管
理。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并重新履行审议程序。
第二十条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议双方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。
第二十一条 在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，相关职能部门应当协商一致，并征得公司分管领导的同意，方可向对方出具文字材料。
第二十二条 公司应对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司总经理组织财务部及相关职能部门进行。审查不限于采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式。评价不限于对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。一次性完结的投资事项，在项目完成后 90 日内进行审查、评价。
长期性的投资事项，原则上一年一次进行审查、评价，于前一年度结束后年报披露前进行。
第二十三条 公司依法建立对控股子公司的控制架构，包括但不限于：
（一）控股子公司章程主要条款的制定与修改事先获得公司的同意；
（二）选任董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时，应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理、财务负责人的人选。
第二十四条 依据公司的战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格地执行公司制定的各项制度规定。
第二十五条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
第二十六条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：
（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告；重大事项包括但不限
于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供
担保、从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等。
（二）控股子公司应当每月 10 日前向公司财务部报送上月的月度财务
报告和管理报告。
第二十七条 公司对控股子公司实行审计管理，根据相关规定，公司委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第二十八条 公司相关职能部门应经常主动与子公司，尤其是参股子公司进行联络，了解日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的风险，并应提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第二十九条 公司参照管理控股子公司的规定对分公司进行管理。
第五章 融资决策权限
第三十条 公司发行股票或公司债券由战略投资管理部门、证券部、财务部共同组织拟定具体实施方案，报经董事会审议通过后，报股东会批准。
第三十一条 公司债务性融资决策的审批权限:
（一）公司单项债务性融资项目融资金额低于人民币 5,000 万元，且融
资后公司资产负债率在 60%以下的，由公司董事长审批决定。
（二）公司单项债务性融资项目融资金额在人民币 5,000 万元至 20,000
万元以下，且融资后公司资产负债率在 60%以下的由董事会审议；单项债务
性融资项目融资金额虽未超过人民币 5,000 万元，但董事长认为重要的可以
提交董事会审议。
（三）公司单项债务性融资项目融资金额在 20,000 万元以上，或者融资
后公司资产负责率超过 60%的，还应提交公司股东会审议。
（四）单笔金额占公司最近一期经审计的