新里程:北京市中伦律师事务所关于新里程健康科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于新里程健康科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个限售期解除限售条件未成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二五年四月

北京市中伦律师事务所
关于新里程健康科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：新里程健康科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，就本次激励计划第二个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新里程健康科技集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单（授予日）》《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予解除限售激励对象名单》《新里程健康科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限
售期解除限售激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、公司公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到新里程的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、新里程或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和新里程的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件和《新里程健康科技集团股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销的授权与批准
2022 年 12 月 7 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事已就公司实施本次激励计划发表同意的独立意见。
2022 年 12 月 7 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 12 月 8 日，公司披露了《新里程健康科技集团股份有限公司独立董
事关于 2022 年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，独立董事王敬民先生作为征集人就 2022 年第三次临时股东大会审议的激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
2022 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激
励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 12 月 22 日，公司披露了《新里程健康
科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2023 年 2 月 7 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2023 年 2 月 7 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表核查意见。
2023 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2023 年 9 月 18 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

2024 年 5 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》尚需提交股东大会审议。
2024 年 5 月 10 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2024 年 5 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》。
2024 年 5 月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。
2024 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2024 年 11 月 20 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2025 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并减资的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
2025 年 4 月 28 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并减资的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销尚需经股东大会审议批准，公司尚需依法履行相应的信息披露义务，本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并办理回购股份注销登记手续。
二、本次回购注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，本次回购注销的具体情况如下：
（一）回购注销的原因及数量
1、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
根据《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业
收入增长率不低于 30%”。预留授予部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，预留部分
业绩考核目标与上述首次授予部分一致。本次激励计划预留部分限制性股票的授
予日为 2023 年 9 月 18 日，因此，预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条
件与上述首次授予部分一致。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第2514768 号《审计报告》，以公司 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率未达到 30%。
综上所述，公司层面业绩考核未满足本次激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件。根据《激励计划（草案）》的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销”，因此，公司拟回购注销首次授予及预留授予全部 359 名激励对象（不含本次 9 名离职激励对象）对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,256.25 万股，其中首次授予限制性股票 3,419.25 万股，预留授予限制性股票 837 万股。
2、激励对象离职不再具备激励资格
根据《激励计划（草案）》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而