阳谷华泰:第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见

山东阳谷华泰化工股份有限公司
第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《（ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《（ 重组管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，山东阳谷华泰化工股份有限公司 以下简称“公司”）独立董事召开了第六届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 以下简称“本次交易”）的相关议案。经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，我们就公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议相关事项发表审查意见如下：
一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关法律法规规定条件的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以下简称“《发行注册管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（ 试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 以下简称“《（ 重组审核规则》”）等法律、行政法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
经逐项审查，全体独立董事一致认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有
综上，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
三）《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书 草案）>及其摘要的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，公司为本次交易编制的《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，本次交易方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
四）《关于与马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英共同签署<资产购买协议
的终止协议>、关于与交易对方签订<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业 有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议>的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，公司与相关方签署的相关协议内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性和可操作性。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
五）《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，根据《重组管理办法》及《〈上市公司重
意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整累计减少4 名交易对方，且交易对象之间转让标的资产份额未超过交易作价的 20%，因此不构成重组方案的重大调整。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
六）《关于本次交易构成关联交易的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际控制人，交易对方之一海南聚芯科技合伙企业有限合伙）为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，均系上市公司关联方，故本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。同时，本次募集配套资金的发行对象为符合证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者，本次募集配套资金不构成关联交易。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
七）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四
十三条规定的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的相关规定。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
八）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《（ 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避
表决。
九）《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法 试行）>第十
八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《（ 创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条的规定。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十）《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十一）《（ 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性提交了说明。本次交易尚须获得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会注册同意；公司已履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十二）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十三）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
2024年2月26日，公司以自有资金2,000万元购买鹤壁市鹤山区地瑞化工科技有限公司100%股权；2025年1月21日，公司以自有资金700万元增资入股广东中科普瑞科技有限公司并取得其7.95%股权。
上述交易与本次交易不具有相关性，无需纳入本次交易的累计计算范围。
经审查，全体独立董事一致认为，除上述情况外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十四）《（ 关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定说
明的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《（ 发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十五）《（ 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，本次交易涉及的标的资产定价按照符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司就本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十六）《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，为本次交易之目的，公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所 特殊普通合伙）对标的公司出具了波米科技有限公司2024年度和2023年度审计报告 报告号：XYZH/2025JNAA3B0091）及山东阳谷华泰化工股份有限公司2024年度和2023年度备考审阅报告 报告号：XYZH/2025JNAA3B0092）；聘请的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司出具了《山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的波米科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 华亚正信评报字[2025]第A15-0003号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十七）《（ 关于提请股东大会批准上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，本次交易中，王传华、海南聚芯科技合伙企业有限合伙）、武凤云已承诺其基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。王传华及一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。

十八）《（ 关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施与相关主体承诺的
议案》
经审查，全体独立董事一致认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次交易完成后将有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司持续经营能力、核心竞争力以及抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十九）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
经审查，全体独立董事一致认为，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前