ST百灵:董事会决议公告

证券代码：002424 证券简称：ST百灵 公告编号：2025-010
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于第六届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2025年4月17日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。
2、本次董事会于2025年4月28日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。
其中董事姜勇、独立董事杨明以通讯方式进行表决。
4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及相关法规的规定。
二、会议审议情况
经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：
议案一、审议通过《2024年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
议案二、审议通过《2024年度董事会工作报告》；
《2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2024年度股东大会上述职。《2024年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案三、审议通过《2024年年度报告及摘要》；
关于《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事晏国菀对此议案投弃权票，理由为：由于审计机构出具保留意见审计报告。在与审计机构沟通中，审计机构保证：审计报告的保留部分及未发现错报，没有达到出具无法表示意见或否定意见审计报告的程度。因审计机构对保留部分未能获取充分、适当的审计证据，我也无法对审计报告中保留意见部分的内容做出判断。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票,获得通过。
议案四、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案五、审议通过《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同期为一年，到期可以续聘。
公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度审计费用。
《关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案六、审议通过《2024年度财务决算报告》；
2024年度公司实现营业收入3,825,384,569.10元，与上年同期4,262,971,440.21元相比下降10.26%；归属于上市公司股东的净利润33,621,930.00元，与上年同期-414,511,221.17元相比增长108.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-82,435,189.93元，与上年同期-441,446,776.09元相比增长81.33%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事晏国菀对此议案投弃权票，理由为：考虑到审计机构对公司苗药主要原材料可变现净值的确认和前期差错更正的准确性未取得充分适当审计证据，故我也无法判断相关决算数据的准确性。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票,获得通过。
议案七、审议通过《2025年度财务预算报告》；
根据2025年度经营计划，公司本着求实客观的原则编制了2025年度财务预算报告。具体主要财务预算指标如下：
单位：万元

项 目 2025年预算 2024年实现数 预计增长百分比
营业总收入 400,000.00 382,538.46 4.56%
营业总成本 387,992.38 381,920.19 1.59%
净利润 12,430.51 3,676.58 238.10%
归属于母公司所有者的净
12,034.70 3,362.19 257.94%
利润
特别提示：本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案八、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
关于《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案九、审议通过《2024年度利润分配预案》；

结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
关于《2024年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十、审议通过《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》；
独立董事胡坚、杨明、晏国菀、张洪武回避表决。
董事会对在任独立董事2024年年度的独立性情况进行了审议和评估，认为其符合法律法规对独立董事独立性的相关要求。
《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十一、审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》；
《关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十二、审议通过《董事会审计委员会关于对2024年度会计师事务所履行监督职责的情况报告》；
《董事会审计委员会关于对2024年度会计师事务所履行监督职责的情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十四、审议通过《董事会关于会计师事务所出具2024年度带
强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》；
《董事会关于会计师事务所出具2024年度带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十五、审议通过《董事会关于会计师事务所出具2024年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》；
《董事会关于会计师事务所出具2024年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。
议案十六、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》。
《关于前期会计差错更正的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过；
独立董事晏国菀对此议案投弃权票，理由为：因审计机构对公司
2023年及以前年度销售费用差错更正事项进行审计后，未取得充分适当的审计证据，发表了保留意见，故我也无法判断前期差错更正的准确性。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票,获得通过。
议案十七、审议通过《关于确认董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况详见2025年4月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2024年年度报告》“第四节公司治理之五-3 董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2025年，公司董事、监事及高级管理人员根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬，公司独立董事津贴为 6万元/年