ST百灵:2024年度独立董事述职报告(晏国菀)

贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人作为贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人晏国菀，女，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，博士研究生，会计学副教授。2015年、2020年于重庆大学获硕士、博士学位。1992年7月至1995年9月，任重庆市房地产管理局渝中区分局干部。1998年7月至今，任重庆大学经济与工商管理学院会计系讲师、副教授、硕士研究生导师，主要从事会计、审计、资本市场与公司财务方面的教学和科研。兼任重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事，重庆隆鑫通用动力股份有限公司独立董事，齐合环保集团有限公司（香港上市）独立董事，2023年12月11日起担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六
条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
本年度 应出席 亲自出席董事会次 本年度 本年度
召开董 董事会 数 委托出 召开股 应出席 实际出
事会次 次数 现场出 通讯表 席次数 东大会 股东大 席次数
数 席 决 次数 会次数
7 7 1 6 0 3 3 3
2024年度任职期间，公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序、合法有效。本着勤勉尽责的工作态度，本人认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，公司相关决策均未损害全体股东特别是中小股东的利益。公司于2024年4月29日召开第六届董事会第九次会议，在审议《2023年年度报告及摘要》《2023年度财务决算报告》时，本人投弃权票，除此之外本人对公司董事会其他各项议案均投了赞成票，未对公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共计召开5次会议，本人参加了上述会议，本人作为公司董事会审计委员会召集人，本年度积极履行相应职责，规范公司运作，健全内控，对公司的内部审计、内部控制、各期的定期报告事项进行了审阅，并进行相应的指导和监督。在公司2024年度报告的编制和披露过程中，关注2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，与注册会计师就审计情况及意见进行充分沟通，并
在审计结束后认真阅读年审注册会计师出具的公司2024年度审计报告，并同意提交董事会审阅，勤勉尽责地履行独立董事职责。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共计召开2次会议，本人参加了上述会议，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，对董事、高级管理人员履行职责情况及年度绩效进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会共计召开2次会议，本人参加了2次会议，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责，积极参与专业委员会的日常工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。
4、独立董事专门会议
公司根据《上市公司独立董事管理办法》制定了《独立董事专门会议工作制度》，尚未召开独立董事专门会议。2025年，本人将与另外三位独立董事按照法律法规履行独立董事专门会议相关职责。
（三）行使独立董事特别职权的情况
1、未有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况发生；
2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；
3、未有提议召开董事会会议的情况发生；
4、未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。2024年度报告审计期间，与上述各方就内部控制风险及应对、审计人员独立性、审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等事项进行了事前、事中、事后沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期间，本人积极关注公司生产经营情况、财务状况、对外
担保、内部控制执行情况等，督促公司规范运作；持续关注公司信
息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规、《公司信息披露管
理制度》等有关规定履行信息披露义务；积极学习最新制定或修订
的法律法规、规范性文件，不断提高履职能力，切实维护公司和全
体股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
任职期间，本人充分利用到公司参加现场会议的机会及其他时间，到公司实地考察，重点关注公司经营管理情况、内部控制建设及执行情况，对董事会决议及股东大会决议执行情况等进行检查，了解公司重大事项的进展情况；与公司董事、高管及其他人员保持紧密联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司经营管理提供合理化建议。
作为独立董事，本人多次被中国证监会贵州监管局约见会谈。公
司股票自 2024 年 5 月 6 日起被实施“其他风险警示”，股票简称由
“贵州百灵”变更为“ST 百灵”。公司部分高级管理人员也先后被中国证监会贵州监管局、深圳证券交易所处予行政监管措施及公开谴责处罚措施。监管机构同时要求公司积极配合做好整改工作，充分汲取教训、认真总结，对财务会计核算、信息披露、内部控制等方面存
在的问题进行全面梳理和改进。于此，从 2024 年 8 月 19 日开始，本
人作为独立董事针对监管机构提出的上述问题，选取了贵州百灵河南、湖北、广东等分公司进行了实地调研、走访座谈，为期一周。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履职时能够获得足够的资源和必要的专业意见。董事会及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，本人重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司业务情况和经营业绩。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所
公司于2024年4月29日召开第六届董事会第九次会议及2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。天健会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘天健会计师事务所有利于保障公司审计工作的连续性及工作质量，本次续聘财务审计机构及内部控制审计机构审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）调整董事会专门委员会委员

公司于2024年2月29日召开了公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，同时结合公司的实际情况，公司对第六届董事会审计委员会委员进行相应调整，公司董事长姜伟先生、董事牛民先生不再担任公司第六届董事会审计委员会委员。
为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会选举独立董事杨明先生担任第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
（四）回购公司股份
公司于2024年2月2日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币11.85元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。截止2024年8月1日，本次回购股份实施完毕,公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份,实际回购区间为2024年2月5日至2024年8月1日，累计回购股份20,491,812股，占公司目前总股本1.47%，最高成交价为8.22元/股，最低成交价为3.05元/股，成交金额119,587,599.20元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求及公司回购股份方案。

（五）制定董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
公司于2024年2月29日召开了公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟订了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，对相关事项认真发表了相关意见。在工作过程中保证客观独立性，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的态度，持