道恩股份:第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议审查意见

山东道恩高分子材料股份有限公司
第五届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审查意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》《山东道恩高分子材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事召开 2025 年第二次专门会议，就审议事项发表如下审查意见：
一、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》的审查意见
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的审查意见
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
三、《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》的审查意见

公司编制了《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
四、《关于本次交易构成关联交易的议案》的审查意见
本次交易对方中，道恩集团系公司控股股东、宋慧东先生系公司董事，徐萍为上市公司实际控制人的近亲属，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》的审查意见
根据上市公司及标的公司 2024 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
六、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》的审查意见
本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》的审查意见
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意上市公司与道恩集团等 13 名交易对方、标的公司签署附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》。同意上市公司与道恩集团签署附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》。
八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》的审查意见
经审慎判断后，我们认为公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
九、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的审查意见
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
十、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》的审查意见
经审慎判断后，我们认为本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
十一、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》的审查意见
经审慎判断后，我们认为本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》的审查意见
经审慎判断后，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条之规定。
十三、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》的审查意见
经审慎判断后，我们认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本次交易提交的法律文件合法有效。
十四、《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》的审查意见
经审慎判断后，公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
十五、《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的议
案》的审查意见
经审慎判断，剔除大盘因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 23.36%，超过 20%，剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 19.44%和 16.85%，未超过 20%。
十六、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》的审查意见
经审慎判断后，我们认为公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
十七、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》的审查意见
公司就本次交易，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东道恩钛业股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）0102634 号）和《山东道恩高分子材
料股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2025）0100005 号）；聘请湖北众联资产评估有限公司对道恩钛业全部股东权益进行了评估并出具了《山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1138 号），符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十八、《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》的审查意见
公司在本次交易中聘请了申港证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供募投项目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务。
除上述聘请行为外，上市公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关规定的要求。
十九、《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》的审查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；同时，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
经审慎判断后，我们认为，公司关于本次交易对摊薄即期回报的分析和提出的填补
回报措施，以及相关人士对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺均符合相关法律法规规定。同时，公司制定的填补即期回报的措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
二十、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的审查意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《山东道恩高分子材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，符合相关法律法规的规定。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
（以下无正文）
[此页无正文，为《山东道恩高分子材料股份有限公司第五届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审查意见》之签字页]
独立董事签字：
王翊民 杨希勇 车 光
2025 年 4 月 28 日