狄耐克:2024年度独立董事述职报告(郑文礼)

厦门狄耐克智能科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（郑文礼）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人郑文礼作为厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内部控制制度的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，按时出席相关会议，及时了解公司的生产经营情况，关注公司发展状况，与公司管理层讨论、认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
现就 2024 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人的任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。本人履历如下：
郑文礼，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学
历。2006 年 12 月至 2018 年 12 月，任厦门大学继续教育学院院长，2018 年 12
月至 2020 年 12 月，任厦门大学出版社党总支书记；2018 年 1 月至 2023 年 11
月，兼任福建省出版协会副会长；2022 年 12 月至今任华厦眼科医院集团股份有限公司独立董事；现任厦门大学管理学院企业管理系教授、厦门大学出版社有限责任公司社长、厦门大学电子出版社有限责任公司社长。现兼任第一届
（2022-2026 年）中国高等教育学会科技服务专家指导委员会委员、“福建省文化改革发展项目专家库”成员、中国出版协会理事、中国大学出版社协会理事、福建省版权协会理事等。2023 年 5 月至今，担任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
1、2024 年度，公司召开董事会 9 次，本人任职期间出席会议情况如下：
应出席董事会 是否连续两次未
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议
次数
9 9 0 0 否
2、本人对各次董事会会议议案均投同意票（审议 2024 年度董事薪酬方案回避表决除外），未提出异议、反对和弃权。
（二）出席股东大会会议情况
2024 年度，公司召开股东大会 2 次，本人任职期间出席会议情况如下：
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数
2 2 0
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。作为公司第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员，本人本着勤勉务实、诚信负责的原则，积极参与各项会议，严格审核公司提交的相关事项，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作；同时，充分利用自身的专业优势，积极关注公司的发展动态，为公司的董事、高级管理人员变更以及股权激励等事项提出了合理化的意见和建议，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024 年度，公司共召开了 3 次
董事会提名委员会会议、2 次董事会薪酬与考核委员会会议以及 1 次独立董事专 门会议。在本人任职期间，出席了上述全部会议，具体情况如下：
1、提名委员会
序号 时间 会议届次 审议通过的议案
第三届董事会
2024 年
1 提名委员会 1、《关于聘任公司财务总监的议案》
1 月 12 日
第二次会议
第三届董事会
2024 年
2 提名委员会 1、《关于补选公司独立董事的议案》
9 月 3 日
第三次会议
第三届董事会
2024 年
3 提名委员会 1、《关于聘任公司财务总监的议案》
12 月 18 日
第四次会议
2、薪酬与考核委员会
序号 时间 会议届次 审议通过的议案
1、《关于公司 2024 年度董事薪酬方案
第三届董事会
2024 年 的议案》；
1 薪酬与考核委员会
4 月 15 日 2、《关于公司 2024 年度高级管理人员
第二次会议
薪酬方案的议案》。
1、《关于调整 2023 年限制性股票激励
第三届董事会 计划授予价格的议案》；
2024 年
2 薪酬与考核委员会 2、《关于作废部分已授予但尚未归属
10 月 11 日
第三次会议 的第二类限制性股票的议案》；
3、《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予第一个归属期归属条件
成就的议案》。
3、独立董事专门会议
序号 时间 会议届次 审议通过的议案
第三届董事会
2024 年 1、《关于 2024 年度日常关联交易预计
1 独立董事
4 月 15 日 的议案》
第一次专门会议
本人对上述董事会专门委员会、独立董事专门会议议案（审议 2024 年度董
事薪酬方案回避表决除外）均投同意票，未提出异议、反对和弃权。
（四）与公司内部审计部及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）沟通情况
2024 年度，本人积极与公司内部审计部以及容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）保持密切沟通，及时了解公司经营情况，严格按照相关职责要求，结合公 司实际情况，对公司审计工作质量以及内部控制制度的建立健全和执行情况进行 了全面监督和检查，确保内控体系的有效性和合规性。
在 2023 年年度报告审计工作期间，本人与容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）就审计工作的整体安排及重点进展进行了深入探讨和交流，围绕公司财务状 况、业务运营情况、年度审计范围、审计时间安排、识别出的特别风险、审计方 案设计、关键审计事项及其他重要事项等内容展开了充分沟通与研讨。通过及时 了解财务报告编制工作及年度审计工作的最新进展，本人督促会计师事务所严格 遵循审计准则，确保审计报告的及时性、准确性、客观性和公正性，从而保障公 司 2023 年度报告的真实、准确与完整。在此过程中，本人切实履行了独立董事 对会计师事务所的监督职责，为提升公司财务信息质量和治理水平提供了有力支 持。
（五）保护投资者权益的相关工作

本人始终高度重视投资者权益保护工作，积极采取多项措施切实维护公司及全体股东的合法权益。首先，主动关注监管部门、市场机构、新闻媒体以及社会公众对公司的评价，在履行职责过程中将中小股东的合法权益置于重要位置，确保其利益得到有效保障。同时，认真倾听中小股东的诉求，特别是在涉及《公司章程》修订、关联交易、分红政策等与中小投资者切身利益密切相关的重大事项时，进行事前、事中和事后的全面核查与深入了解，确保决策过程公平透明，切实维护投资者的合法权益。
在信息披露方面，本人持续关注公司信息披露工作的规范性，对《信息披露管理制度》的执行情况进行严格监督和核查。督促公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内部制度的要求，确保信息披露及时、真实、准确、完整。通过提升信息披露质量和透明度，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
在 2024 年度的工作中，本人始终秉持勤勉尽责、恪守诚信的原则，认真履行独立董事的职责，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，全力维护公司和全体股东的合法权益。积极出席相关会议，充分发挥自身的专业知识，以独立、客观、公正的态度，为公司重大经营事项和法人治理等方面的问题建言献策。通过切实履行独立董事的职能与作用，推动公司健康可持续发展，为股东创造长期价值。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
作为公司独立董事，本人始终忠实履行独立董事的职责，以独立、客观、公正的态度参与公司治理和经营管理。2024 年度，本人在任职期间，通过多种形式与公司保持密切联系，深入了解并关注公司的生产经营、财务管理、内部控制
及重大事项进展情况，全面掌握公司的经营动态，并切实维护公司股东的合法权益，累计现场工作时长达 15 个工作日。
1、深入参与公司治理，履行独立董事职责
在任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议以及治理层沟通会等机会，与公司管理层保持高效互动。通过这些平台，本人深入了解了公司生产经营状况、财务健康情况、内部控制制度的完善与执行情况，以及股东大会和董事会决议的落实情况。同时，本人也密切关注外部环境和市场变化对公司可能产生的影响，及时跟踪公司重大事项的进展。
针对公司治理、生产经营管理、财务管理、关联交易及业务发展等相关事项，本人认真听取公司管理层及相关职能部门的汇报，并仔细查阅每一份提交董事会或相关会议审议的议案文件。凭借自身的专业知识和行业经验，本人对各项议案进行了独立、客观、公正、审慎的分析和判断，提出专业意见，勤勉尽职地行使表决权，确保决策科学合理，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2、持续关注公司