国光电器:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于国光电器股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”）2023 年
度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国光电
器 2025 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
国光电器预计 2025 年度向参股公司广州威发音响有限公司（以下简称“广
州威发”）销售音箱及部件 2,000 万元，向股东智度科技股份有限公司（以下简称
“智度股份”）采购 IT 服务项目 250 万元，综合预计 2025 年关联交易额度为
2,250 万元，以上价格均不含税。
广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，智度股份是公司控股
股东及其一致行动人主体之一，公司与广州威发、智度股份的交易属于关联交易。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元，不含税
2025 年初 2024 年发
2025 年合同 截至披露日 生金额
关联交易类别 关联人 关联内容 定价原则 签订金额或 已发生金额 （经审
预计金额 （未经审 计）
计）
向关联人销售 广州威发音响有 销售音箱及部 市场公允价格 2,000.00 398.84 1,386.04
商品 限公司 件
接受关联人提 智度科技股份有 IT 服务项目 市场公允价格 250.00 0 0
供的劳务 限公司
（三）2024 年度日常关联交易实际发生情况
税），具体情况见下表：
单位：人民币万元
2024 年合 2024 年实际发生（经审计）
关联交易类别 关联人 同签订金 披露日期及
与内容 额或预计 发生金额 占同类业 实际发生 索引
金额 （不含 务比例 额与预计
税） 金额差异
详见公司
2024 年 3 月
向关联人销售 21 日的《关
商品——音箱 广州威发音响 2,000.00 1,386.04 0.18% -30.70% 于 2024 年度
及部件 有限公司 日常关联交
易预计的公
告》（2024-
20）
向关联人采购 广州威发音响 / 224.87 0.04% / -
原材料 有限公司
向关联人出租 广州威发音响 / 4.18 0.0046% / -
资产 有限公司
品牌授权使用 广州威发音响 / 1.00 100% / -
费 有限公司
合计 2,000.00 1,616.09 / / -
公司董事会对日常关联交易实际 公司 2024 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差发生情况与预计存在较大差异的 异，主要原因为：公司 2024 年预计该关联交易的总金额是双
说明（如适用） 方当年合作可能发生的上限金额，实际发生额是按照双方实际
业务合作进度确定。
公司 2024 年的日常关联交易主要是由于公司业务需要而形成
公司独立董事对日常关联交易实 的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则，实际发际发生情况与预计存在较大差异 生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，审批
的说明（如适用） 程序符合规定，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东
利益，特别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、广州威发音响有限公司

广州威发成立于 2020 年 6 月，法定代表人是万清娥，注册资本 2,330 万元，
住所位于广州市花都区新雅街凤凰南路56之三401室。广州威发主要负责“vifa”“爱浪”等自主品牌的产品销售。2024 年度营业收入 1,622.06 万元，营业利润-
550.41 万元，净利润-530.37 万元，截至 2024 年 12 月 31 日资产总额为 1,661.36
万元，净资产为 489.30 万元。广州威发财务数据已经审计。
2、智度科技股份有限公司
智度股份成立于 1996 年 12 月（曾用名：河南思达高科技股份有限公司、智
度投资股份有限公司），法定代表人是陆宏达，注册资本 126,528.9215 万元，住
所位于广州市花都区新雅街凤凰南路 56 之三 401 室（部位之 8）。智度股份主
营业务为互联网媒体业务和数字营销业务等。截至 2024 年 9 月 30 日，营业收入
229,983.59 万元，归属于上市公司股东的净利润 15,525.47 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,491.51 万元，总资产为 480,723.07 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 394,168.33 万元。智度股份财务数据未经审计。
（二）关联关系
广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，智度股份是公司控股股东及其一致行动人主体之一，上述关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
广州威发、智度股份生产经营运作正常，货款能及时回笼。经查询，广州威发、智度股份不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司根据广州威发的采购订单与相关合同，向广州威发销售音箱及部件，并约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间等，成交单价以双方签署的订单、合同价格为准或以单列的已确认的报价单、合同为准。
公司向智度股份采购 IT 服务项目，主要内容为指导和协助公司建立主导系统实施上线的服务组织、进行系统开发及维护工作等，成交单价以双方签署的订单、合同价格为准或以单列的已确认的报价单、合同为准。
公司会根据业务的开展情况适时与广州威发、智度股份签署相关合同及订单。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司向广州威发销售产品，是由于公司能提供满足其需要的产品。公司向智度股份采购 IT 服务项目，是由于日常经营和业务发展需要。公司与广州威发、智度股份预计发生的各类日常关联交易均为公司保持正常持续生产经营所必要的经营行为，符合公司实际经营情况和未来发展需要。
公司与广州威发、智度股份的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、履行的决策程序
（一）审议程序
2025 年 4 月 27 日，公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陆宏达回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司 2025 年度的日常关联交易主要是由于企业销售及日常经营和业务发展需要而形成的，是日常生产经营过程中的常规性业务，定价原则为市场公允的原则，不存在损害中小股东利益的情况。2024 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要是公司 2024 年度预计该关联交易的总金额是双方当年合作可能发生的上限金额，实际发生额是按照双方实际业务合作进度确定，符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
国光电器 2025 年度日常关联交易预计事项已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发