兆威机电:重大信息内部报告制度(2025年4月修订)

重大信息内部报告制度
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二五年四月

第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递和有效管理，及时、准确、完整、充分地披露信息，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、公司《信息披露管理制度》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度是指出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资取向的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。
第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司及参股公司。
第四条 重大信息报告义务人包括：
1、公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
2、公司控股子公司、参股子公司董事长、总经理、分支机构负责人；
3、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
4、公司控股股东和实际控制人；
5、持有公司5%以上股份的其他股东；
6、公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
重大信息报告义务人负有在本制度规定的第一时间通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
第五条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未依法公开披露前，负有保密义务。
第六条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司董事会办公室是董事会常设综合办事机构，负责公司信息管理日常工作，重大信息内部报告工作负责人为董事会秘书，相关部门应配合董事会秘书工作。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 报告范围
第一节 非关联交易
第八条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及各部门出现、发生或即将发生下列内容时，应当第一时间向董事会秘书报告：
（一）购买或者出售资产（含机器设备等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠予或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“提供担保”事项，无论金额大小，应在知悉事项的第一时间向董事会秘书报告，除此以外，上述其他交易达到下列标准之一的，应当及时报
告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及各部门应当以发生额作计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算适用上述报告标准。第十条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及各部门在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用上述报告标准。
第十一条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司在筹划下述担保事项时，应第一时间向董事会秘书报告：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
第十二条 对于已报告的担保事项，各单位还应当在出现以下情形之一时及时报告：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二节 关联交易
第十三条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司发生或拟发生下述关联交易事项时，应当第一时间向董事会秘书预报和报告：
（一）本规则第八条所规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述关联交易涉及的金额达到下列标准之一的，应及时报告：
（一）公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。累计总额达到上述报告标准的关联交易，应及时报送。
第十五条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述报告标准。与同一关联人进行的交易，按照累计计算的原则适用上述报告标准。
第十六条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司与关联人进行的“购买原材料、燃料、动力”、“销售产品、商品”、“提供或接受劳务”、“委托或受托销售”等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用上述关联交易报送标准。
第三节 其他重大信息
第十七条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司发生的诉讼和仲裁事项；
第十八条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及公司各部门知悉或出现下列重大事项之一的，应当及时报告：
（一）变更募集资金投资项目；
（二）业绩预告和盈利预测的修正；
（三）利润分配和资本公积金转增股本；
（四）股票交易异常波动和澄清事项；
（五）可转换公司债券涉及的重大事项；
（六）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（七）公司及公司股东发生承诺事项；
（八）深交所或者公司认定的其他情形。
第十九条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及公司各部门知悉或出现下列重大风险事项之一的，应当及时报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的；
（十二）出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：
1、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
2、公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
3、深交所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形；
（十三）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第二十条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司知悉或出现下列重大变更事项之一的，应当及时报告：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）深交所或公司认定的其他情形。
第二十一条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章 内部报告程序与管理
第二十二条 报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，向公司董事会秘书处报告本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息：
（一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第二十三条 报告义务人应按照下述规定向公司董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、审计委员会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向