南天信息:2024年度独立董事述职报告(刘洋)

云南南天电子信息产业股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（报告人：刘洋）
2024 年度，本人作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等公司内部规章的有关规定和要求，诚信勤勉，忠实履行职责，积极参与公司会议，及时关注公司经营情况，对各项议案进行细致审议，持续关注并严格审查公司关联交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，推动公司健康发展，维护了公司和股东特别是中小投资者的合法权益，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势。
现将本人在 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人刘洋，女，汉族，1981年出生，中共党员，中国政法大学学士、北京大学法律硕士。执业律师，注册会计师执业资格，高级会计师，注册税务师，银行从业资格，证券从业资格。2002年7月至2005年2月在北京基层人民法院从事刑事审判工作；2005年3月至2014年3月在北京基层人民法院担任民事法官、审判长，从事民事审判的法官工作，主审合同侵权等民商事案件；2014年4月至2018年12月加入北
京市中通策成律师事务所，并任党支部书记，主要业务领域为公司、 财税、合同、侵权等民商事案件；2019年1月至今担任北京市东卫律 师事务所高级合伙人，北京市律师行业协会青工委副秘书长；现任北 京市律师行业协会残疾人权益保障专业委员会主任；2020年6月至今 在公司任独立董事。
2024年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公 司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的 关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
（一）出席股东大会和董事会会议情况
2024年度，公司共召开3次股东大会和10次董事会。本人出席会 议的具体情况如下：
独立董事出席董事会情况
独立董事 本报告期应参 现场出席次数 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 是否连续两次未
姓名 加董事会次数 加次数 次数 亲自参加会议
刘洋 10 3 7 0 0 否
独立董事出席股东大会次数 3
履职期间，本人出席的上述会议中均认真审阅相关会议材料，在 表决时，本人秉持谨慎原则，确保决策的科学性和合理性，与公司董 事、监事、高级管理人员等保持了充分沟通，积极运用自身的专业知 识和经验，提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作 用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2024 年公司股 东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等程序均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报 告期，本人对公司各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪 酬与考核委员会委员、风险与合规管理委员会委员，报告期内工作情 况如下：
独立董事出席董事会专门委员会情况
董事会专门委员会类型 本报告期应参 现场出席次数 以通讯方式参 委托出席次数 缺席次数
加会议次数 加次数
提名委员会 2 0 2 0 0
审计委员会 8 2 6 0 0
薪酬与考核委员会 2 0 2 0 0
风险与合规管理委员会 3 0 3 0 0
独立董事出席独立董事专门会议情况
本报告期应参加会议次数 现场出席次数 以通讯方式参加 委托出席次数 缺席次数
次数
1 1 0 0 0
1、本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了委员会日 常会议，对公司高级管理人员聘任人选、提名陈宇峰为第九届董事会 非独立董事候选人等相关议案进行审议，切实履行了提名委员会的责 任和义务。
2、本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，
根据公司实际情况，审议 2023 年度审计工作报告及 2024 年度审计计
划；对公司年度审计工作进行监督检查，参与公司内部与外部审计之 间的沟通；出具公司年度内部控制自我评价报告；审核公司定期报告 中的财务信息；提议启动选聘以及审议聘任会计师事务所等工作，发
挥审计委员会的专业职能和监督作用。
3、本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，审议 2021 年限制性股票激励计划绩效考核、条件成就、回购注销等相关事项、董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬分配方案以及公司工资总额预算执行及清算情况报告、2024 年度工资总额预算编制方案报告等相关议案，认真核查公司的薪酬政策与方案、限制性股票激励计划等事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
4、本人作为董事会风险与合规管理委员会委员，出席了委员会的日常会议，审议 2023 年度风险管理报告、2023 年度法治及合规管理工作报告、修改《公司章程》《信息披露管理制度》《内部控制标准手册》部分条款等相关议案，切实履行了风险与合规管理委员会的责任和义务。
5、独立董事专门会议工作情况
2024 年度，公司共召开 1 次独立董事专门会议。本人出席了第
九届董事会第一次独立董事专门会议，审议公司 2023 年度利润分配预案以及 2024 年度预计日常关联交易的议案，切实履行了独立董事的职责。
报告期内，本人作为公司的独立董事和董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、风险与合规管理委员会委员，严格按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则、《公司独立董事管理办法》的相关规定和要求，本着严谨负
责、求真务实的原则，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，对有关事项发表了客观、公正的意见，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极听取公司审计部门的汇报，及时了解公司审计部门重点工作事项。同时，本人协调促进公司与会计师事务所就相关问题开展深入探讨和有效交流，确保审计结果的客观性和公正性。
在年度报告编制和披露期间，本人听取管理层汇报公司经营、管理和财务状况，根据审计计划，做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，全面了解公司的审计情况，关注公司的主要财务指标，确保公司 2024 年年度报告的真实、准确、完整。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人为更好地履行职责，积极参加证券监管部门举办的上市公司独立董事培训，持续加强对上市公司最新监管动态、违法违规典型案例分析和财务舞弊识别与防范的学习，同时，持续关注公司所属行业的发展变化以及宏观经济环境和监管政策对公司的影响，提升了自身履职专业水平。本人积极关注公司信息披露工作，并督促公司严格按照法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及公司《信息披露管理制度》的有关规定和要求，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，切实维护了公司与投资者特别是中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况

报告期内，本人利用参加会议以及其他的时间对公司进行调研，参观了公司展厅，及时了解公司的生产经营、核心业务、战略规划、人才发展等方面的情况，累计现场工作时间达到十六日，符合《上市公司独立董事管理办法》相关要求。同时，本人通过电话、微信和电子邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，听取公司管理层对公司财务状况和经营情况的汇报，掌握公司经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，在履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，充分做好了会议组织、重大事项沟通汇报等工作，及时提供独立董事履职所需的各类材料，积极响应及支持独立董事履职的相关需求，切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
（七）其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
在报告期内，本人重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、提名董事，聘任高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、股权激励等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对公司相关事项的合法合规性进行了独立且明确的判断，切实履行了独立董事的监督作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 4 月 9 日召开第九届董事会第一次独立董事专门
会议、2024 年 4 月 11 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了
《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》。公司 2024 年拟与关联方云南省工业投资控股集团有限责任公司及其子公司、云南红岭云科技股份有限公司及其子公司、北京星立方科技发展股份有限公司及其子公司、北京人大金仓信息技术股份有限公司、南天数金（北京）信息产业发展有限公司及其子公司等发生业务往来。本人对上述事项的有关材料进行了审查，审议通过此项议案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，真实、准确、完整披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员审核并签署了书面确认意见。其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大