以岭药业:中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流
动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对以岭药业部分募集资金投资项目拟结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金进行了认真、审慎核查，具体情况如下：一、非公开发行募集资金基本情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】 81 号）核准，公司于 2017 年采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币 1.00 元的普通股股票 74,720,183 股，发行价格为每股人民币 17.48 元，募集资金总额为人民币 1,306,108,798.84 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 17,300,000.00 元，募集资金净额为人民币 1,288,808,798.84 元。本次发行的保荐机构中金公司已于2017年2月22日将募集资金净额人民币1,288,808,798.84元汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。公司与专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。
（二）募投项目情况
公司非公开发行募集资金用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额注

1 化学制剂国际产业化项目 80,000.00 54,513.40
2 连花清瘟胶囊国际注册项目 20,610.88 20,610.88
3 连花清瘟系列产品产能提升项目 - 25,486.60
4 补充流动资金 30,000.00 28,285.49
合计 130,610.88 128,896.37
注：“化学制剂国际产业化项目”原承诺募集资金投入金额为 80,000 万元。2020 年 3 月，经公司第
七届董事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将“化学制剂国际产业化项目”的部分募集资金 25,486.60 万元用于“连花清瘟系列产品产能提升项目”。同时公司将继续实施“化学制剂国际产业化项目”，若该项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。详见公司于 2020 年 3 月28 日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-030）。
（三）募集资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况具体如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 拟投入募集 已累计投入募集 募集资金累计投资
资金金额 资金金额 进度
1 化学制剂国际产业化项目 54,513.40 37,756.04 69.26%
2 连花清瘟胶囊国际注册项目 20,610.88 7,034.92 34.13%
3 连花清瘟系列产品产能提升项目 25,486.60 17,600.94 69.06%
4 补充流动资金 28,285.49 28,285.49 100.00%
合计 128,896.37 90,677.39 -
二、本次拟结项募投项目的基本情况及资金节余情况
（一）本次拟结项募投项目的资金使用情况
本次拟结项的募投项目为“连花清瘟系列产品产能提升项目”，该项目已建设完毕并已达到预定可使用状态，现对其予以结项。
截至 2024 年 12 月 31 日，该项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
承诺投入募集 已累计投入募集 节余募集资金金额注 节余金额占承诺投入
项目名称 资金总额（1） 资金金额（2） （3）=（1）-（2） 募集资金总额的比例
（4）=（3）/（1）
连花清瘟系列
产品产能提升 25,486.60 17,600.94 7,885.66 30.94%
项目
注：节余募集资金未包含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额及理财收益；2024 年 12 月 31
日后，除公司于 2025 年 1 月 2 日支付 3 笔设备尾款共计 16.31 万元，该项目无其他投入，最终节余募集
资金金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准。
（二）本次拟结项募投项目资金节余的原因
一是在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下控制成本支出，节约、合理、有效地使用募集资金，合理降低了部分项目实施费用；二是为快速提升产能，公司以自有资金重点投资衡水以岭生产基地、完善生产线建设以尽快形成产能；三是为提高募集资金的使用效率，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
三、本次拟终止募集资金投资项目的基本情况及资金节余情况
（一）本次拟终止募投项目的资金使用情况
本次拟终止的项目为“连花清瘟胶囊国际注册项目”。该项目由公司及美国全资子公司（YILING PHARMACEUTICAL,INC.）作为项目主体负责实施。该项目总投资为22,972.00 万元，拟以非公开发行募集资金投入 20,610.88 万元。
截至 2024 年 12 月 31 日，该项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
节余募集资金金额注 占承诺投入募集资
承诺投入募集资金 已累计投入募集
项目名称 金总额的比例
总额（1） 资金金额（2） （3）=（1）-（2） （4）=（3）/（1）
连花清瘟胶囊国
际注册项目 20,610.88 7,034.92 13,575.96 65.87%
注：节余募集资金未包含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额及理财收益，最终金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准。

（二）本次拟终止募投项目的原因
非公开发行募集资金到账后，公司积极推进“连花清瘟胶囊国际注册项目”实施，但项目进度未达到预期。经公司审慎讨论分析，认为在现阶段该项目短时间内很难继续推进，决定调整项目投资策略。因此，为降低募集资金项目投资风险，提高募集资金的安全性和使用效率，降低财务成本，公司拟终止“连花清瘟胶囊国际注册项目”，并将该项目节余募集资金人民币 13,575.96 万元（未包含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额及理财收益，最终金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。未来公司将根据业务发展情况，再行决定是否使用自有资金继续推进该项目。
四、节余募集资金使用计划
为了更好的发挥募集资金的效能，进一步提高募集资金使用效率，结合公司自身发展规划及业务实际经营的需要，公司拟将“连花清瘟系列产品产能提升项目”和“连花清瘟胶囊国际注册项目”的节余募集资金共计 21,461.62 万元（未包含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额及理财收益，最终金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
董事会授权财务中心在本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，办理相应募投项目资金专户的销户手续，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的对应募集资金专户监管协议随之终止。
五、对公司的影响
公司本次结项及终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司结合项目实际建设情况、实施环境发生的变化以及公司战略发展规划、经营计划、市场需求等进行的必要调整，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，降低财务成本，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划及全体股东的长远利益。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况

公司于 2025 年 4 月 28 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分
募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意对公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目“连花清瘟系列产品产能提升项目”予以结项，终止“连花清瘟胶囊国际注册项目”，并将上述项目的节余募集资金用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募
集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资