至纯科技:上海博行律师事务所关于公司第四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就之法律意见书

上海博行律师事务所
关于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第四期股权激励部分股票期权、限制性股票
行权及解锁条件未成就
之
法律意见书

上海博行律师事务所
关 于
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第四期股权激励部分股票期权、限制性股票
行权及解锁条件未成就
之
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行《第四期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司激励计划上报中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次事项出具如下法律意见。
一、激励计划批准及实施情况
（一）第四期股权激励计划的批准与授权
1、公司于 2022 年 2 月 7 日分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2022 年 2 月 9 日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自 2022 年 2
月 9 日起至 2022 年 2 月 18 日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励
对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 2 月 22 日出具
了《监事会关于公司第四期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、公司于 2022 年 2 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2022 年 4 月 11 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予第四期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。

5、公司分别于 2022 年 4 月 26 日和 2022 年 6 月 10 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成公司第四期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的 132万份股票期权和 108 万股限制性股票的登记工作。
6、2023 年 2 月 8 日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励预留权益的议案》，确
定 2023 年 2 月 8 日为授予日，以 19.14 元/股的授予价格授予 10 名激励对象 27 万
股限制性股票，以 38.27 元/股的行权价格授予 15 名激励对象 33 万份股票期权。公
司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。上述
股票期权与限制性股票于 2023 年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成登记。
7、2023 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三
十次会议，审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，律所出具了法律意见书。
8、2023 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三
十三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格和数量的公告的议案》，因公司实施了 2022 年度利润分配，第四期股权激励首次授予的股票期权行权价格由 46.50元/份调整为 38.66 元/份，第一个行权期行权数量由
38.4720 万份调整为 46.1664 万份，第二个行权期行权数量由 38.7000 万份调整为
46.4400 万份，第三个行权期行权数量由 51.6000 万份调整为 61.9200 万份；第四期
股权激励预留授予的股票期权行权价格由 38.27 元/份调整为 31.80 元/份，第一个行权期行权数量由 16.5000 万份调整为 19.8000 万份，第二个行权期行权数量由16.5000 万份调整为 19.8000 万份；审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，9 名激励对象合计 38.88 万股限制性股票于
2023 年 6 月 13 日解锁上市，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发
表了审核意见。
9、2023 年 10 月 27 日，公司召开了第四届董事会第四十次会议和第四届监事
会第三十七次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励中部分股票期权的
议案》，因第四期股权激励计划中，首次授予的股票期权第一个行权期 2 名激励对象离职不再具备激励资格，公司将注销第四期股权激励计划首次授予 2 名激励对象的尚未行权的 2.40 万份股票期权。
10、2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于第三、四期股权激励部分股票期权、限制性股票行权及解锁条件未成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就，第二个行权等待期的 45.7200 万份股票期权由公司注销；第四期股权激励首次授予第二个解锁期的限制性股票解锁条件未成就，已获授但未解锁的38.8800 万股限制性股票由公司回购注销；第四期股权激励预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，第一个行权等待期的 19.8000 万份股票期权将由公司注销；第四期股权激励预留授予第一个解锁期的限制性股票解锁条件未成就，已获
授但未解锁的 16.2000 万股限制性股票由公司回购注销。公司分别于 2024 年 5 月
23 日、2024 年 7 月 18 日完成上述股票期权和限制性股票注销事宜。
（二）历次授予、行权解锁及调整变动情况
1、第四期股权激励的股票期权
行权价
授予数量 授予人数
批次 授予日期 格（元/
（万份） （人）
份）
首次授予 2022 年 4 月 11 日 46.50 132 63
预留授予 2023 年 2 月 8 日 38.27 33 15
2023 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十
次会议，审议通过了《关于注销第三、四期股权激励计划中部分股票期权的议案》，
第四期股权激励首次授予的 3.228万份股票期权于 2023 年 4 月 27日注销完成。
2023 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十
次会议，审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成
就，第四期股权激励首次授予的股票期权第一个行权期自 2023 年 7 月 17 日开始行
权，行权期结束后未有激励对象行权，尚未行权的 45.4464 万份股票期权已于 2024年 5 月 23日注销完成。

2023 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十
三次会议，审议通过了《关于调整第二、三、四期股权激励股票期权行权价格和数量的公告的议案》，因公司实施了 2022 年度利润分配，第四期股权激励首次授予的股票期权行权价格由 46.50 元/份调整为 38.66 元/份，第一个行权期行权数量由
38.4720 万份调整为 46.1664 万份，第二个行权期行权数量由 38.7000 万份调整为
46.4400 万份，第三个行权期行权数量由 51.6000 万份调整为 61.9200 万份；第四期
股权激励预留授予的股票期权行权价格由 38.27 元/份调整为 31.80 元/份，第一个行权期行权数量由 16.5000 万份调整为 19.8000 万份，第二个行权期行权数量由16.5000 万份调整为 19.8000万份。
2023 年 10 月 27