海利尔:战略委员会工作规则

海利尔药业集团股份有限公司
董事会战略委员会工作规则
二〇二五年四月

海利尔药业集团股份有限公司
董事会战略委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本工作规则。
第二条 董事会战略委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负
责。
第三条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第二章 战略委员会的组成
第四条 董事会战略委员会由 3 名以上董事组成。
第五条 首届董事会战略委员会委员由董事长提名，其他由提名委员会提
名，由董事会选举任命和解聘。董事会战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 董事会战略委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可
以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，为使战略委员会的人员组成符合本工作规则的要求，董事会应根据本工作规则及时补足委员人数。在董事会根据本工作规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作规则履行相关职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会
委员。
第三章 职责权限
第九条 董事会战略委员会的职责权限如下：
（一） 对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会召集人的职责权限如下：

（一） 召集、主持战略委员会会议；
（二） 督促、检查战略委员会会议决议的执行；
（三） 签署战略委员会重要文件；
（四） 定期向公司董事会报告工作；
（五） 董事会授予的其他职权。
第四章 决策程序
第十一条 由公司有关职能部门或控股企业负责人负责将重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的方案、初步可行性报告以及项目的基本情况等资料提交总经理办公会初审，初审通过后，报战略委员会。
第十二条 投资项目经战略委员会初审通过后，公司有关职能部门或者控股
企业可对外进行协议、合同、章程及可行性方案等洽谈，并上报总经理办公会审议后，将审议结果报战略委员会。
第十三条 战略委员会根据需要，可聘请专家评估小组对投资项目进行评
估，提出评估意见。
第十四条 战略委员会根据总经理办公会及专家评估小组的意见召开会议，
对投资事项进行审议并表决，表决通过后，将提案交董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会会议每年至少召开两次，并于会议召开前五日通知全
体委员；经二分之一以上委员或战略委员会召集人提议可召开临时会议，并于会议召开前三日通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一
名委员主持。
第十七条 会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 战略委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第二十三条 战略委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会
议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十四条 战略委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第二十五条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管
理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 战略委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报董事会的
会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。

第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十条 除非特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本工作规则自公司董事会审议通过之日起施行。
第三十三条 本工作规则由董事会负责解释。
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二零二五年四月