景谷林业:2024年度董事会工作报告

云南景谷林业股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》《云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉履职。现将 2024 年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
2024 年，经济增长持续放缓，外部环境的复杂性和不确定性明显上升。报告期内，受房地产行业趋势、区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，公司整体经营业绩下滑较为明显。报告期内，公司主营业务持续发展，持续完善内部治理结构，安全、消防、环保长抓不懈，实现营业收入 44,703.40 万元，较上年同期减少 24.20%，实现归属于上市公司股东的净利润-7,287.20 万元。
二、董事会工作开展情况
1、董事会会议召开情况
2024 年，公司共召开 8 次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第八届董事会 会议审议并通过以下议案：
2024 年 第 一 2024 年 3 1、关于选举公司第八届董事会董事长的议案；
次临时会议 月 22 日 2、关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议
案。
会议审议并通过以下议案：
1、2023 年度董事会工作报告；
2、2023 年度总经理工作报告；
第八届董事会 2024 年 4 3、独立董事 2023 年度述职报告；
第八次会议 月 23 日 4、审计委员会 2023 年度履职报告；
5、2023 年度财务决算报告；
6、2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告；
7、董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报
告；
8、《2023 年年度报告》及摘要；
9、关于 2023 年度利润分配的预案；
10、2023 年度内部控制评价报告；
11、关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方
案的议案；
12、关于日常关联交易预计的议案；
13、关于向控股股东借款再次展期的议案；
14、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的
议案；
15、关于计提资产减值准备的议案；
16、关于公司上期导致非标准审计意见涉及事项消
除的专项说明；
17、关于公司股票申请撤销其他风险警示的议案；
18、关于唐县汇银木业有限公司 2023 年度盈利预测
完成情况的说明；
19、2024 年第一季度报告；
20、关于公司 2024 年度融资计划的议案；
21、唐县汇银木业有限公司内部控制手册；
22、关于商誉减值测试的内部控制制度；
23、关于提请召开 2023 年度股东大会的议案。
会议审议并通过以下议案：
1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案；
2、关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案；
2.01 发行股票的种类和面值；
2.02 发行方式及发行时间；
2.03 发行对象及认购方式；
2.04 发行价格与定价方式；
2.05 发行数量；
第八届董事会 2024 年 4 2.06 限售期；
2024 年 第 二 月 26 日 2.07 募集资金总额及用途；
次临时会议 2.08 上市地点；
2.09 未分配利润的安排；
2.10 本次决议的有效期。
3、关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》的议案；
4、关于公司《向特定对象发行 A 股股票的论证分析
报告》的议案；
5、关于公司《向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告》的议案；
6、关于公司与周大福投资有限公司签署《附条件生
效的股份认购协议》的议案；

7、关于本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易
的议案；
8、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案；
9、关于公司《未来三年（2024-2026 年）股东回报
规划》的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案；
11、关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资
金专用账户的议案；
12、关于变更景谷永恒木业有限公司出资方式的议
案；
13、关于暂不召开股东大会的议案。
会议审议并通过以下议案：
第八届董事会 2024 年 7 1、关于控股子公司向银行申请综合授信额度方案变
2024 年 第 三 月 4 日 更的议案；
次临时会议 2、关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议
案。
会议审议并通过以下议案：
1、关于购买董监高责任险的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案；
第八届董事会 3、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
2024 年 第 四 2024 年 7 4、关于修订《董事会议事规则》的议案；
次临时会议 月 25 日 5、关于修订《独立董事管理制度》的议案；
6、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
7、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案；
8、关于修订《对外担保管理制度》的议案；
9、关于修订部分制度的议案。
会议审议并通过以下议案：
第八届董事会 2024 年 8 1、《2024 年半年度报告》及摘要；
第九次会议 月 29 日 2、关于控股子公司唐县汇银木业有限公司续借扶贫
贷款的议案；
3、关于 2024 年半年度计提资产减值准备的议案。
第八届董事会 2024 年 10 会议审议并通过以下议案：
第十次会议 月 30 日 2024 年第三季度报告
第八届董事会 会议审议并通过以下议案：
2024 年 第 五 2024 年 11 1、关于续聘会计师事务所的议案；
次临时会议 月 8 日 2、关于控股子公司向银行申请信用贷款的议案；
3、关于提请召开 2024 年第二次临时股东会的议案。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就定期财务报
告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、日常关联交易、公司发展战略规划建议、向特定对象发行 A 股股票预案等事项进行了审查，为董事会提供了专业性的建议。其中：审计委员会共召开 7 次会议，战略与投资委员会共召开 2 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议。
3、独立董事履职情况
公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，独立