ST天圣:华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司2024年募集资金存放与使用核查意见

华西证券股份有限公司
关于天圣制药集团股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐人”）作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（深证上〔2024〕339号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等相关规定，对天圣制药2024年度募集资金存放和使用情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]620号）核准，天圣制药首次公开发行人民币普通股（A股）5,300.00万股，每股发行价格为人民币22.37元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月16日对天圣制药首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验[2017]41号）。天圣制药首次公开发行股票共计募集资金人民币118,561.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币107,879.07万元。
为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，保障募集资金安全，保护投资者利益，公司制定了《募集资金使用管理制度》。公司对募集资金采用专户存储，并已在中国民生银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行、兴业银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司江北支行、招商银行股份有限公司重庆分行长寿支行开设募集资金专项账户，用于募集资金的专项存储和使用。公司、华西证券、上述五家银行及募投项目相关实施主体共同签署了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义
务。
公司首次公开发行股票募集资金专项账户初始存放情况如下：
单位：元
银行账户 账号 初始存放金额
中国民生银行股份有限公司重庆分行专户 699668381 198,630,000.00
重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行专 2501010120010012655 372,797,000.00
户
兴业银行股份有限公司重庆分行南岸支行专 346030100100348106 209,098,700.00
户
重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行专 0205010120010028743 200,000,000.00
户
招商银行股份有限公司重庆分行长寿支行专 023900281310603 98,265,000.00
户
合计 1,078,790,700.00
其中：招商银行股份有限公司重庆分行长寿支行专户、中国民生银行股份有限公司重庆分行两个募集资金专项账户已于2020年注销。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2024年度，天圣制药将首次公开发行股票募集资金用于口服固体制剂GMP技术改造项目、天圣（重庆）现代医药物流总部基地，具体使用情况如下：
单位：万元
项目名称 2024 年度投入金额
口服固体制剂 GMP 技术改造项目 866.91
天圣（重庆）现代医药物流总部基地 52.46
合计 919.37
注1：尾数差异系四舍五入的原因，下同。
（二）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2024年4月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用额度不超过3,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金
专户。保荐人发表了同意意见，审议程序合法合规。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为3,000.00万元。
（三）募集资金置换情况
公司本年度不存在募集资金投资项目置换情况。
（四）募集资金投资项目变更情况
公司本年度不存在募集资金投资项目变更情况，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、募集资金使用的其他情况
（一）以前年度部分募集资金被侵占和挪用及归还情况
天圣制药控股股东刘群于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》（（2019）渝01刑初68号）。
重庆市高级人民法院已出具《重庆市高级人民法院刑事裁定书》（（2020）渝刑终73号），认为：原判认定事实不清、证据不足，依照《中华人民共和国刑事讼诉法》第二百三十六条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（1）撤销重庆市第一中级人民法院（2019）渝01刑初68号刑事判决。（2）发回重庆市第一中级人民法院重新审判。本裁定为终审裁定。
2023年12月29日，天圣制药收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》（（2022）渝01刑初21号）。根据该《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的资金人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任（已退还）。责令被告人刘群退赔公司被挪用的资金人民币3,325万元，被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任（已退还）。刘群不服上述判决提起上诉。
2024年8月，天圣制药公告收到重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》（（2024）渝刑终30号），终审裁定：驳回上诉，维持原判。

经核查，刘群侵占和挪用资金中包含公司募集资金7,808.40万元，该部分募集资金已归还至募集资金专户。
2025年1月，天圣制药及控股股东、实际控制人刘群收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152025001号、编号：证监立案字0152025002号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘群先生进行立案。
虽然与天圣制药控股股东、实际控制人刘群侵占挪用公司资金相关的刑事案件已经终审裁定，但中国证监会的立案调查尚未终结，保荐人无法确定公司被侵占挪用资金中募集资金金额的完整性。
（二）部分募集资金被划扣及被退收回的情况
2024年4月，因原告帅培清、王太国、郑守国与被告重庆新美药业有限公司、天圣制药、陈谊、冯谊的民间借贷纠纷涉及的相关诉讼事项，公司募集资金账户重庆农村商业银行股份有限公司江北支行（以下简称“农商行江北支行”）被扣划募集资金77.07万元。募集资金被划付后，公司已使用自有资金向募集资金账户全额补足了法院划扣的77.07万元。后续公司募集资金账户农商行江北支行收到了重庆市铜梁区人民法院退回的资金77.07万元。保荐人认为，公司本次募集资金账户部分资金被法院划扣及退回，不符合公司募集资金使用用途。公司已经以自有资金补足被法院划扣的募集资金款项，不影响公司募投项目的实施。
（三）募投项目被计提减值的情况
根据募投项目的实际运行情况，2024年底公司对募投项目进行了减值测试，并聘请评估机构对口服固体制剂GMP技术改造项目、天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目进行评估，评估其可收回金额，将固定资产的账面价值减记至可收回金额并计提相应的固定资产减值准备。根据评估结果，公司对上述募投项目房产计提2,411.91万元减值准备，其中口服固体制剂GMP技术改造项目房产减值1,540.39万元，天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目房产减值871.53万元。
四、募集资金专户余额情况
截至2024年12月31日，公司募集资金具体使用情况如下：

单位：万元
募集资金净额 107,879.07
减：1、以前年度至报告期末募集资金使用情况 51,563.72
1-1、以前年度募集资金实际使用情况 50,644.35
1-2、报告期内募集资金实际使用情况 919.37
2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金 24,470.93
3、闲置募集资金暂时补充流动资金 -
4、募集资金永久性补充流动资金 28,163.30
5、闲置募集资金进行现金管理 3,000.00
加：利息收入扣除手续费 1,165.41
募集资金余额 1,846.53
截至2024年12月31日，公司募集资金各专项账户余额情况如下：
单位：万元
银行账户 账号 募集资金余额
重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行 2501010120010012655 726.81
兴业银行重庆分行南岸支行