中国软件:中国软件第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-012
中国软件与技术服务股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2025 年 4 月 14 日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2025 年 4 月 25 日，在中软大厦 A 座 6 层第一会议
室召开，采取了现场+视频的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事唐大龙、职工代表监事周东云，公司财务总监黄刚、董事会秘书赵冬妹列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《中国软件 2024 年度总经理工作报告》
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（二）《中国软件 2024 年 ESG 报告》
《中国软件 2024 年 ESG 报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（三）《中国软件董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
《中国软件董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体
委员一致同意本议案。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（四）《中国软件 2024 年年审会计师事务所履职情况评估报告》
《中国软件 2024 年年审会计师事务所履职情况评估报告》登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体
委员一致同意本议案。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（五）《中国软件董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
《中国软件董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》登载
于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体
委员一致同意本议案。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（六）《中国软件 2024 年度内部控制评价报告》
《中国软件2024年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体
委员一致同意本议案。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（七）《中国软件 2025 年度风险管理与内控体系工作报告》
本议案已经董事会战略委员会 2025 年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（八）《中国软件 2024 年度财务决算报告》
《中国软件 2024 年度财务决算报告》详见公司《中国软件 2024 年年度报告》（登载于
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。
公司董事会审计委员会 2025 年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过了《2024 年年度
财务报告》，全体委员一致同意将相关决算内容编入《中国软件 2024 年度财务决算报告》，
提交董事会审议。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东会审议。
（九）《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼按照有关规定回避表决。
《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会战略委员会 2025 年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
表决票数：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十）中国软件 2024 年度利润分配方案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024 年度归属于公司股东的净利
润为-4.13 亿元，截至 2024 年年末未分配利润为 1.61 亿元，母公司年末未分配利润为-1.85
亿元。由于母公司 2024 年末累计未分配利润为负数，且公司当前及未来业务发展均需要充足的资金，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司 2024 年度拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东会审议。
（十一）关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案
根据《中国软件 2021 年限制性股票激励计划》，公司 2021 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 19%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；(2)2024 年度净资产现金回报率不低于 13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业 75 分位值水平；(3)2024 年度△EVA 为正值。”
根据公司《2024 年年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年
度审计报告》【中兴华审字（2025）第 014538 号】，公司 2024 年净利润为-308,649,464.17元，公司 2024 年度业绩未达到上述业绩考核目标。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过，全体委员一致同意
本议案。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十二）《中国软件 2025 年度财务预算报告》
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十三）关于 2025 年日常关联交易预计的议案
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2025 年将与有关关联方发生多项与日常经营
相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将 2025 年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于 2025 年日常关联交易预计的公告》。
关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼按照有关规定回避表决。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体
委员一致同意本议案。
表决票数：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东会审议。
（十四）关于公司高级管理人员 2024 年度在公司领取报酬情况的议案
公司现任及报告期内离任高级管理人员 2024 年在公司领取报酬情况将编入公司《2024
年年度报告》并予以披露。董事兼总经理周在龙先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过，全体委员一致同意
本议案。
表决票数：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十五）关于公司董事 2024 年度在公司领取报酬情况的议案
公司现任及报告期内离任董事 2024 年在公司领取报酬情况将编入公司《2024 年年度报
告》并予以披露。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过，基于谨慎性原则，
全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。
（十六）《中国软件 2024 年年度报告》
公司《中国软件 2024 年年度报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司董事会审计委员会 2025 年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过了《2024 年年度
财务报告》，全体委员一致同意将相关财务数据编入《2024 年年度报告》。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东会审议。
（十七）《中国软件 2025 年第一季度报告》
《中国软件 2025 年第一季度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（十八）关于将《独立董事 2024 年度述职报告》提交股东会的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将 2024 年度公司独立董事宗刚、王克、赖能和、陈尚义、李新明分别作出的《独立董事 2024 年度述职报告》提交公司 2024 年度股东会。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
《独立董事 2024 年度述职报告》需提交股东会。
（十九）关于独立董事独立性核查情况的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事宗刚、王克、赖能和的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事宗刚、王克、赖能和的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（二十）《中国软件 2024 年度董事会工作报告》
《中国软件 2024 年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东会审议。
（二十一）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》相关规定，公司拟使用自有资金，回购注销 6,306,604 股限制性股票，占公司总股本的 0.742%。
因公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有 58
名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的 7