南芯科技:2024年度独立董事述职报告-林萍

2024 年度独立董事述职报告
作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将独立董事 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
林萍女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生。林萍女士 2006 年至 2009 年任上海医药（集团）有限公司原料药事业部财务总监，2009
年至 2010 年任志弘国际有限公司总裁兼投资总监，2010 年至 2018 年任上海市
浦东新区国有企业董事监事工作管理中心专职监事，2018 年至 2024 年 9 月任优
刻得股份有限公司独立董事，2021 年 11 月至今任南芯科技独立董事。2022 年 2
月至今上海杨浦投资控股集团有限公司董事。2023 年 12 月至今上海虹房集团有限公司董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会情况

2024 年度，公司召开 3 次股东大会，其中包括 1 次年度股东大会和 2 次临
时股东大会，本人出席情况如下：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 其他
林萍 3 3 /
（二）出席董事会的情况
2024 年度，公司共召开 8 次董事会，对定期报告、股份回购、募集资金使
用管理、股权激励计划、董监高换届选举等相关事项的议案进行了审议。
作为独立董事，我出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对报告期内董事会审议的各项议案均投了同意票，未提出异议。具体出席情况如下：
独立董事姓 应出席董事会次 亲自出席次 委托出席次数 缺席次数
名 数 数
林萍 8 8 0 0
（三）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，我担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，出席会议具体如下：
1、2024 年度，公司审计委员会共召开 6 次会议，对公司定期报告、续聘会
计师事务所、募集资金存放和使用、聘任财务负责人、2024 年度外审工作计划等议案进行了审议。以下为本人作为审计委员会召集人出席会议的情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
林萍 6 6 100%
2、2024 年度，公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，对公司董事、高管
人员薪酬、股权激励计划的授予、调整和作废等事项进行了审议。以下为本人作
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
林萍 2 2 100%
作为董事会专门委员会委员，本人以独立董事身份，依法履行职责。报告期内，对历次参加的董事会专门会议审议的各事项，均投同意票，未提出异议。
（四）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，我积极参加公司董事会、股东会，时刻关注公司发展动态，通过线下会议、电话会议、现场沟通等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师进行沟通，及时了解公司经营情况、财务状况、规范运作相关情况，为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。现场工作时间达到 15 天。
报告期内，公司管理层高度重视与我的沟通，并对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，在日常沟通中公司全面向我介绍相关事项情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，我切实履行了独立董事的职责与义务。与公司内部审计机构和会计师事务所进行积极沟通。就定期报告中的审计情况和财务问题及时与会计师事务所进行沟通和讨论，保证公司财务定期报告披露的真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的想法和关注事项，关注公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在关联交易情况。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、本人对公司财务会计报告中的财务信息进行了核查，对公司财务会计工作进行了严格监督，认为所披露的财务信息真实、准确、完整，不存在任何重大错误或欺诈行为，并且符合相关的会计准则和法规要求。
2、本人认真核查了公司的内部控制执行情况，审阅了公司编制的内部控制评价报告。本人认为，公司严格按照相关法律法规要求建立、健全和有效实施了公司内部控制，公司编制的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况，公司内部控制运行有效，不存在重大内部控制缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第一届董事会第二十四次会议和 2024 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2024 年 12 月 10 日召开的第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务总监的议案》。
本人经审阅财务总监候选人的履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。上述人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管
理人员的任职资格和条件；本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会完成换届选举。2024 年 12 月 10 日，公司召开 2024
年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会非独立董事及独立董事。同日，公司召开了第二届董事会第一次会议，选举产生了公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
本人经审阅上述候选人的履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。上述人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件；本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬符合及公司实际经营情况及所处行业市场水平，薪酬方案科学、合理，审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的相关规定。
2024 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2024 年 9月 10 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成
就的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》、《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对上述相关议案进行了审核并对《关于向2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表了独立意见，认为上述事项的决策程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2024 年，我作为公司的独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的规定和要求，客观、公正、独立地作出了相关事项的判断，勤勉尽责，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完善。
2025 年，我将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，诚信尽责，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，深入了解公司经营状况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营做出贡献，更好地维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事
林萍
2025 年 4 月 25 日