太原重工:太原重工股份有限公司股东会议事规则

太原重工股份有限公司
股东会议事规则
一、总则
第一条 为规范太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）行为,保证股东会依法行使职权,保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《太原重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会山西监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定；
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
二、股东会职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事报酬事项；
2.审议批准董事会的报告；
3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5.对发行公司债券作出决议；
6.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7.修改公司章程；
8.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9.审议批准公司章程规定的担保事项；
10.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
11.审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资产百分之五十（含本数）以上或年度累计超过上年经审计净资产百分之五十以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
12.审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资产百分之五以上且绝对金额超过 3000 万元的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

13.审议批准变更募集资金用途事项；
14.审议股权激励计划和员工持股计划；
15.审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
三、股东会的召集
第七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。有下列情
形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
2.公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
4.董事会认为必要时；
5.审计与风控委员会提议召开时；
6.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第九条 审计与风控委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计与风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计与风控委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风控委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计与风控委员会提出请求。
审计与风控委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计与风控委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计与风控委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会山西监管局和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计与风控委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向公司所在地中国证监会山西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计与风控委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计与风控委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
四、股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和
具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通
知各股东,临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2.与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.披露持有公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事,每位董事选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取
消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
五、股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地召开股东会。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东会,全体董事、董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计与风控委员会自行召集的股东会,由审计与风控委员会召集人主持。审计与风控委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数审计与风控委员会成员共同推举的一名审计与风控委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十九条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解
释和说明。