上海机场:国泰海通证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）2022 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对上市公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
公司于 2022 年 4 月 25 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上
海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833 号），核准公司向上海机场（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过 50 亿元。公司以非公开发行方式发行人民币
普通股（A 股）股票 127,583,567 股，发行价格为 39.19 元/股，募集资金总额为
人民币 4,999,999,990.73 元，扣除本次非公开发行承销费、律师费、验资费及其他发行费用合计人民币 61,632,400.46 元（不含增值税进项税），实际募集资金净
额为人民币 4,938,367,590.27 元，上述募集资金已于 2022 年 9 月 19 日存入公司
设立的募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第 ZA15885 号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理。
（二）募集资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺 已累计投入金额 投资进度

投入金额
1 四型机场建设项目 65,100.00 27,474.96 42.20%
2 智能货站项目 40,800.00 10,920.30 26.77%
3 智慧物流园区综合提升 17,200.00 2,008.78 11.68%
项目
4 支付本次交易相关费用 3,836.76 2,074.76 54.08%
5 补充上市公司及标的公 366,900.00 366,292.01 99.83%
司流动资金
合计 493,836.76 408,770.81 -
二、部分募投项目延期的情况
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在部分募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预定可使用状态的时间进行调整，对“智能货站项目”以及“智慧物流园区综合提升项目”进行延期，具体情况如下：
序号 项目名称 原计划达到预定可使 调整后达到预定可
用状态日期 使用状态日期
1 智能货站项目 2025 年 5 月 2026 年 6 月
2 智慧物流园区综合提升项目 2025 年 3 月 2026 年 8 月
（二）本次部分募投项目延期的原因
1、智能货站项目
智能货站项目系公司为打造浦东机场国际航空枢纽、发展航空物流枢纽，以及增强机场枢纽能级而补足缺口，完善配套功能的建设项目，项目建设投入是渐进且持续性的，为进一步提升上海航空物流枢纽能级，聚焦上海空港型国家物流枢纽建设和货运高质量发展，公司对智能货站项目建设提出了更高的要求，在工艺设备投入、信息化以及数字化建设等方面进一步优化导致本次募投项目实际投资进度未达计划进度。
2、智慧物流园区综合提升项目
智慧物流园区综合提升项目系通过搭建货运信息平台，整合相关信息资源，推动物流园区全流程数字化、智能化转型，构建智慧物流生态的建设项目，该项
目建设投入是渐进且持续性的，涉及货站、航司、代理、安检及海关等多方主体，各方致力于打造业内领先的智慧物流园区标杆，并对园区业务流程重塑和管理模式创新等方面提出了更高的要求，在具体运营效率提升等方面进一步优化导致本次募投项目实际投资进度未达计划进度。
（三）本次部分募投项目继续实施的必要性及可行性
根据相关规定，因“智能货站项目”以及“智慧物流园区综合提升项目”均超过计划完成期限且募集资金投入金额均未达到相关计划金额 50%，公司对其必要性和可行性进行了重新论证，具体如下：
1、智能货站项目
（1）项目实施的必要性
航空物流作为落实国务院顶层战略部署、实现上海市十四五规划和上市公司建设航空枢纽战略目标的支撑产业，其重要性不言而喻。《交通强国建设纲要》提出打造国际航空枢纽、发展航空物流枢纽等要求，《上海市综合交通发展“十四五”规划》也明确要推进建设，且浦东机场有明确的货邮吞吐量目标，所以项目建设是顺应国家发展规划、落实战略任务的关键之举。浦东机场预计到 2030年货邮吞吐量达 590 万吨，但目前全场设施货物处理能力存在缺口，业务流程融合也不足。本项目新建智能货站，具备 60 万吨年货物处理能力，能有效补足缺口，完善配套功能，提升货物吞吐能力，抢占国际航空物流高地，增强机场枢纽能级。同时，政策文件对航空物流的信息化等发展提出要求，这是行业发展趋势。项目建成后，可缩短货物滞留及信息反馈时间，提升进出港处理效率，优化客户体验，提高经营效率，助力“智慧机场”建设。
（2）项目实施的可行性
政策层面，国务院及国家发改委、民航局等先后出台文件支持浦东机场建设世界级航空枢纽，明确提出完善货运设施能力、推进专业性枢纽建设，2021 年《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》进一步要求发挥浦东新区航运枢纽优势，政策支持为项目奠定基础。项目通过建设数字化、智能化货站，将提升经营效率与货运服务水平，强化
浦东机场航空枢纽辐射能力。市场需求方面，我国航空物流行业持续增长，虽2020 年受宏观环境变化冲击，但随全球经济复苏有望回升；依据浦东机场总体规划，2030 年货邮吞吐量目标 590 万吨，刚性需求为项目提供市场支撑。实施主体方面，物流公司下属货站公司深耕航空物流地面服务多年，其运营的浦东机场及西区货运站为全球最大货运站运营商之一，凭借专业高效的服务能力，可为项目实施提供坚实保障。
（3）重新论证结论
基于上述分析，公司认为“智能货站项目”符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
2、智慧物流园区综合提升项目
（1）项目实施的必要性
当前航空物流地面服务涉及货站、航司、代理、安检及海关等多方主体，因系统独立导致信息重复录入、单据依赖度高、查验场地分散等问题，制约服务效率与信息安全。本项目通过搭建货运信息平台，整合各环节数据资源，减少重复操作，提升业务办理便捷性及服务效率，同时推动物流园区向全流程数字化、智能化转型，打通数据互联通道，为构建智慧物流生态奠定基础。针对海关查验需求，项目将建设集中化查验中心，配置自动化设备，优化货物接驳流程，提升多类型货物查验效率。此外，为保障数据安全，项目规划建设自有机房，配备专业运维团队与安全设施，集中管理敏感信息，确保海关、安检等高密级数据的安全存储与稳定传输，为智慧物流园区的高效运营提供坚实保障。
（2）项目实施的可行性
政策层面，民航局印发的《“十四五”航空物流发展专项规划》提出加快航空物流供给侧结构性改革，建设规模领先、安全可靠、智慧先进、优质高效的航空物流体系；上海市“十四五”规划亦强调完善供应链物流体系及智慧物流基建，本项目聚焦智慧化货运信息平台建设，通过数字化升级提升运营效率，契合政策导向。业务与技术基础方面，物流公司已与航司、货代及海关等建立合作，初步
达成货运信息平台共建建议，且查验中心建设获海关认可；公司在数据总线、软件开发等领域积累了一定技术经验，为项目实施提供支撑。市场需求端，随着高附加值产品运输需求增长及跨境电商等新兴业态发展，航空物流服务效率与信息化水平需求提升，项目通过信息一体化平台实现多方数据共享，将显著优化货物处理流程，满足市场对高效物流的需求，为项目落地提供现实保障。
（3）重新论证结论
基于上述分析，公司认为“智慧物流园区综合提升项目”符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
（四）保障延期后募投项目按期完成的相关措施
截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将密切关注市场变化，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对募投项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。
三、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次延期募投项目是公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，符合公司实际经营需求，不会对公司主营业务的正常开展产生重大不利影响，没有调整募投项目的实施主体、投资金额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
四、审议程序及审核意见
（一）董事会审议情况
2025年4月25日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司部分募投项目延期，该议案无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况及意见
2025年4月25日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司部分募投项目延期。经审议，公司监事会认为：本次部分募投项目延期事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次部分募投项目延期的决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司部分募投项目延期事项按规定履行了审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次部分募投项目延期事项是公司根据项目实施的实际情况做出的决定，符合公司内外部影响因素和实际经营情况，相关事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文