宏英智能:独立董事年度述职报告

上海宏英智能科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（古启军）
作为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海宏英智能科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，认真审议各项会议议案，客观、公正、审慎地发表意见，充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，切实维护了公司和股东的利益。现将 2024 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
古启军，男，汉族，1974 年 9 月出生，中国国籍，清华大学机械工程专业
学士、测试计量技术及仪器专业硕士、电子信息专业工程博士（在读）。曾任中国空气动力研究与发展中心工程师，中国科学院微小卫星创新研究院北斗导航卫星主任设计师。现任上海芯炽科技集团有限公司项目部主任；2020年 12月至今，任公司独立董事。
（二）本人任职董事会专门委员会情况
专门委员会 主任委员 其他委员
战略与投资委员会 张化宏 古启军、曾 晖
提名委员会 袁真富 古启军、曾红英
审计委员会 朱锡峰 古启军、王秋霞
薪酬与考核委员会 古启军 袁真富、张化宏
（三）是否存在影响独立性的情况说明
2024 年度，作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，本人与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会议情况
2024 年公司共召开 8 次董事会，本人亲自出席了全部董事会，具体参会情
况如下：
独立董事 应出席次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未亲自参
缺席次数
姓名 数 次数 次数 加会议
古启军 8 8 0 0 否
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案赞成票。
2、本人无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
（二）列席股东大会情况
2024 年公司共召开 5 次股东大会，本人列席了全部股东大会，具体参会情
况如下：
独立董事姓名 列席股东大会次数
古启军 5
2024 年度，本人对公司各项议案及资料进行了认真的审阅，并与公司管理层积极交流，参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形；为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，履行了独立董事勤勉尽责的义务。除参会讨论议案外，经常保持与公司的外部中介机构、公司管理层、董事会秘书、财务部门、内部审计部门等沟通交流，了解公司的规范运作及日常经营情况，满足年度内现场工作时间不少于 15 日的要求。
（三）出席董事会专门委员会情况
2024 年度，本人认真履行职责，积极参加董事会专门委员会会议共计
13 次，其中审计委员会会议 6 次，提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会
会议 4 次，战略与投资委员会 1 次，均未缺席。
（四）行使独立董事职权的情况
在 2024 年度任职期内，本人未行使以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，主要围绕公司业绩情况、募集资金使用与管理等重点问题进行沟通，对公司定期报告、临时公告等事项进行审议。
在公司年报编制工作中，积极与审计师沟通确定有关审计工作计划安排，督促审计师严格按计划推进审计工作，充分发挥了在定期报告编制和信息披露方面的监督作用，确保了公司年度审计工作的顺利完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，核实公司董事、高级管理人员的任职资格及条件，并对初选人员进行资格审查，甄选符合任职资格的董事及高级管理人员。
公司于 2024 年 2 月 4 日召开第一届董事会第二十六次临时会议审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会在征求其本人意见后，同意提名张化宏、曾红英、曾晖、王秋霞、朱桂娣为公司第二届董事会非独立董事候选人，古启军、袁真富、朱锡峰（会计专业人士）为公司第二届董事会独立董事候选人；
公司于2024年2月4日召开第一届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公
司第二届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1
名。公司监事会提名张艺女士、崔伟先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人；
公司于 2024 年 2 月 23 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，并于 2024
年 2 月 27 日召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了董事会、监事会换届选举的相关议案，并聘任高级管理人员及证券事务代表。
（二）对外担保及资金占用情况
公司分别于 2024 年 2 月 4 日、2024 年 2 月 23 日召开了第一届董事会第二
十六次临时会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计 2024 年度为公司合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。截至 2024 年末，公司对合并报表范围内子公司提供的担保余额为 3,600 万元，占公司 2023 年度经审计净资产的比例为 3.59%。除此之外，公司及合并报表范围内子公司无其他对外担保或逾期担保。
（三）内部控制的执行情况
2024 年度，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露。根据公司 2024 年度财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（四）聘任上市公司财务负责人
公司于 2024 年 2 月 27 日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于
聘任高蕊为公司财务负责人的议案》。本人认真审阅及核查了高蕊女士的个人履历等相关资料，本人认为公司本次聘任的高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。根据《公司章程》及相关内部制度的规定，经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任高蕊为公司财务负责人。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

2024 年度，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。前述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》 经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（六）续聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年12月3日召开第二届董事会审计委员会2024年第五次会议、
于 2024 年 12 月 6 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》。该议案于 2024 年 12 月 25 日经公司 2024 年第四次临时股东
大会审议通过。本人对公司 2024 年度审计机构的有关材料进行了事前审核，对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为公司聘请 2024年度审计机构事项的选聘程序合法合规，选聘出的中介机构具有专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，诚信状况良好，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备在国内从事上市公司审计业务的资质与能力，满足公司对 2024 年度财务报表审计的要求。
（七）关于股票期权与限制性股票激励计划的情况
公司于 2024 年 7 月 23 日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》以及《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因公司实施了 2023 年年度权益分派，公司股票期权行权价格及限制性股票授予价格随之调整。因部分激励对象在
行权等待期内离职，且公司 2023 年度业绩未达公司股权激励计划设置的目标值，激励对象对应考核当年可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票不得行权或解限。本人对前述议案及相关情况进行了核实，认为公司严格遵守了法律法规及股权激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东的合法权益的问题。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
2024年度公司董事薪酬的议案》《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
并于 2024 年 5 月 23 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度